De aandeelhouders van Nordea 1 – Nordic Corporate Bond Fund – Euro Hedged en Nordea 1 – European Cross Credit Fund wordt erop gewezen dat de raad van bestuur van Nordea 1, SICAV (de “raad van bestuur“) heeft beslist om de activa en verplichtingen van Nordea 1 – Nordic Corporate Bond Fund – Euro Hedged (het “fuserende deelfonds“) te fuseren met de activa en verplichtingen van Nordea 1 – European Cross Credit Fund (het “overnemende deelfonds“, dat evenals het fuserende deelfonds wordt aangeduid met “deelfonds“).
Beide deelfondsen zijn deelfondsen van Nordea 1, SICAV, een in Luxemburg gevestigde instelling voor collectieve belegging in overdraagbare effecten waaraan door de Luxemburgse toezichthoudende instantie vergunning is verleend volgens deel I van de Luxemburgse wet van 17 december 2010 op de instellingen voor collectieve belegging, zoals gewijzigd (de “wet van 2010“).
De fusie houdt een transactie in waarbij het fuserende deelfonds zonder vereffening wordt ontbonden, en het zijn activa en verplichtingen op de in artikel 8.1. van dit bericht aan de aandeelhouders vastgelegde ingangsdatum van de fusie (de “ingangsdatum“) overdraagt aan het overnemende deelfonds.
Het is de intentie van de raad van bestuur om het fuserende deelfonds op de ingangsdatum met het overnemende deelfonds te fuseren via een fusie in overeenstemming met de definitie van “fusie” in artikel 1 (20) (a) van de wet van 2010, en zoals uitvoeriger beschreven in artikel 76 (1) van de wet van 2010, als volgt:
i. alle activa en verplichtingen van het fuserende deelfonds zullen worden overgedragen aan het overnemende deelfonds of, al naargelang het geval, aan de depotbank van Nordea 1, SICAV, te weten J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. (de “depotbank“);
ii. de aandeelhouders van de betreffende aandelenklassen van het fuserende deelfonds worden aandeelhouders van de betreffende aandelenklassen van het overnemende deelfonds zoals beschreven in artikel 5.2. van dit bericht aan de aandeelhouders; en
iii. het fuserende deelfonds zal vanaf de ingangsdatum ophouden te bestaan.
Onverminderd enige kennisgevingsvereisten en rechten op kosteloze inkoop/conversie, hoeft de invoering van de fusie niet vooraf door de aandeelhouders te worden goedgekeurd.
Deze kennisgeving verstrekt gepaste en nauwkeurige informatie over de voorgestelde fusie aan de respectieve aandeelhouders zodat zij met kennis van zaken kunnen oordelen over de impact van de fusie op hun belegging.
1. Context en motivering van de fusie
1.2. De reden van de fusie is het tegenvallende rendement van het fuserende deelfonds, dat door de ontwikkeling van het beleggingsuniversum niet voldoet aan de bij de oprichting geformuleerde verwachtingen. Bovendien zijn de vooruitzichten voor het beleggingsuniversum van het fuserende deelfonds niet echt positief. Daarom zijn wij van mening dat een blootstelling aan het bredere beleggingsuniversum van het overnemende deelfonds, waarvan de vooruitzichten positiever zijn, gunstiger is voor de beleggers.
1.3. Er is besloten de middelen te herschikken en te beleggen in de activa die het meest opbrengen.
1.4. Door het fuserende deelfonds te fuseren met het overnemende deelfonds leveren de gecombineerde geschatte waarde en het potentieel van nieuwe beleggingen in het overnemende deelfonds het voordeel op van een grotere fondsomvang en derhalve schaalvoordelen.
1.5. Door het fuserende deelfonds te fuseren met het overnemende deelfonds zullen de aandeelhouders naar verwachting kunnen beleggen in een in geografisch opzicht breder beleggingsuniversum met meer mogelijkheden voor rendement, wat tot een hogere intrinsieke waarde voor de aandeelhouders zou moeten leiden.
1.6. Het overnemende deelfonds hanteert een door Nordea zelf beheerde, op Europese bedrijfsobligaties gerichte strategie, die wat betreft rendement en vermogensopbouw succesvol is gebleken. Het overnemende deelfonds heeft een viersterrenrating van Morningstar.
1.7. Daarom is de raad van bestuur van oordeel dat de fusie van het fuserende deelfonds met het overnemende deelfonds in het beste belang van de aandeelhouders is.
2. Verwachte impact van de fusie op de aandeelhouders van het fuserende deelfonds
2.1. Na de uitvoering van de fusie zullen aandeelhouders in het fuserende deelfonds nieuwe aandelen ontvangen in overeenstemming met de in artikel 5.2. beschreven voorwaarden, en aandeelhouder van de betreffende aandelenklasse van het overnemende deelfonds worden.
2.2. Het fuserende deelfonds en het overnemende deelfonds hebben hetzelfde risico- en opbrengstprofiel, dat wil zeggen dat ze beide een risicoscore (“SRRI“, Synthetic Risk and Reward Indicator) van 3 hebben. Beide deelfondsen worden actief beheerd. De beleggingsdoelstelling en het beleggingsbeleid van het fuserende deelfonds en het overnemende deelfonds staan nader beschreven in bijlage I.
2.3. Geen van beide deelfondsen wordt vergeleken met een referentie-index.
2.4. Beide deelfondsen beleggen in investment-grade- en/of high-yield-bedrijfsobligaties. Er is echter een verschil in de regionale allocatie en de landenallocatie.
2.5. Het fuserende deelfonds belegt voornamelijk in Noord-Europese landen, waardoor het onder andere blootgesteld is aan de NOK en de SEK. Het grootste deel van de valutablootstelling is echter afgedekt naar de EUR.
2.6. Het overnemende deelfonds belegt in heel Europa en kan zijn beleggingen dan ook beter geografisch diversifiëren dan het fuserende deelfonds.
2.7. Op sectorniveau is het fuserende deelfonds, als gevolg van de regionale concentratie ervan, sterk blootgesteld aan de energiesector, doordat veel ondernemingen uit de regio waar het fuserende deelfonds in belegt in deze sector actief zijn, terwijl het overnemende deelfonds een dergelijke impliciete overweging in één bepaalde sector, die het gevolg is van de regionale concentratie, niet heeft en een meer flexibele allocatie hanteert.
2.8. In de praktijk maken beide deelfondsen nauwelijks gebruik van derivaten.
2.9. Over het geheel genomen zal het risico van de aandeelhouders van het fuserende deelfonds als gevolg van de fusie licht afnemen omdat het beleggingsuniversum breder is, er geen impliciete voorkeur voor een bepaalde sector bestaat en de liquiditeit van de onderliggende waarden hoger is.
2.10. De basisvaluta van beide deelfondsen is de EUR.
2.11. Er gelden voor het overnemende deelfonds andere vergoedingen dan voor het fuserende deelfonds, zoals beschreven in bijlage I. Aangezien de strategie van het overnemende deelfonds meer expertise inzake het universum van bedrijfsobligaties en de diverse sectoren vereist dan die van het fuserende deelfonds en deze expertise zich moet uitstrekken over een grotere geografische regio, is de beheervergoeding van Nordea 1 – European Cross Credit Fund hoger dan die van Nordea 1 – Nordic Corporate Bond Fund – Euro Hedged. Voor Q-aandelen bedraagt de beheervergoeding van het overnemende deelfonds 1,00% en die van het fuserende deelfonds 0,75%. Voor C-aandelen bedraagt de beheervergoeding van het overnemende deelfonds 0,60% en die van het fuserende deelfonds 0,50%. Voor I-aandelen bedraagt de beheervergoeding van het overnemende deelfonds 0,50% en die van het fuserende deelfonds 0,40%. Voor P- en E-aandelen is de beheervergoeding van het overnemende deelfonds gelijk aan die van het fuserende deelfonds: 1,00%.
2.12. De geldende procedures voor transacties met aandelen, inschrijving op aandelen en inkoop, omwisseling en overdracht van aandelen, evenals de berekeningswijze van de intrinsieke waarde, zijn voor het fuserende deelfonds en het overnemende deelfonds identiek. De overige kenmerken van het fuserende deelfonds en het overnemende deelfonds staan nader beschreven in bijlage I. Aandeelhouders in het fuserende deelfonds wordt geadviseerd hun eigen professionele adviseurs te raadplegen in verband met de juridische, financiële en fiscale gevolgen van de fusie volgens het recht van hun land van nationaliteit, woonplaats, domicilie of oprichting.
2.13. Het fuserende deelfonds en de aandeelhouders van het fuserende deelfonds zullen geen kosten en uitgaven moeten betalen die ontstaan als gevolg van of die gepaard gaan met de uitvoering van de fusie of de beëindiging van het fuserende deelfonds.
2.14. De fusie zal in overeenstemming met de wet van 2010 schriftelijk aan de aandeelhouders van het fuserende deelfonds en het overnemende deelfonds worden gemeld. Aandeelhouders van het fuserende deelfonds en het overnemende deelfonds hebben het recht om kosteloos, met uitzondering van de kosten die in voorkomend geval worden ingehouden voor desinvesteringen, de inkoop of conversie van hun aandelen aan te vragen. Dit recht geldt gedurende ten minste dertig (30) kalenderdagen vanaf de verzendingsdatum van deze kennisgeving, en eindigt vijf (5) werkdagen vóór de datum waarop de ruilverhouding voor de fusie beschreven in artikel 6 hierna wordt berekend.
2.15. Het fuserende deelfonds houdt enkele obligaties aan in markten met een beperkt aantal kopers en weinig activiteit, waardoor deze obligaties minder liquide zijn. Voordat de fusie plaatsvindt, zal de beheerder van het fuserende deelfonds deze obligaties vervangen door vergelijkbare, maar meer liquide effecten. Dit kan echter gevolgen hebben voor het rendement van het fuserende deelfonds.
3. Verwachte impact van de fusie op de aandeelhouders van het overnemende deelfonds
3.1. Na de uitvoering van de fusie houden aandeelhouders van het overnemende deelfonds nog steeds dezelfde aandelen in het ontvangende fonds als voorheen. Ook verandert er niets aan de rechten die aan dergelijke aandelen zijn gekoppeld. De uitvoering van de fusie heeft geen invloed op de vergoedingenstructuur van het overnemende deelfonds, en leidt niet tot wijzigingen in de statuten, de essentiële beleggersinformatie (KIID), het prospectus van Nordea 1, SICAV of de essentiële beleggersinformatie (“KIID“) van het overnemende deelfonds.
3.2. De kosten van de fusie zullen niet worden gedragen door het overnemende deelfonds of door de aandeelhouders ervan.
3.3. Na de uitvoering van de fusie zal de totale intrinsieke waarde van het overnemende deelfonds stijgen als gevolg van de overdracht van de activa en verplichtingen van het fuserende deelfonds.
4. Herschikking van de portefeuille van het fuserende deelfonds en het overnemende deelfonds vóór of na de fusie
4.1. Tijdens de laatste week die aan de fusie voorafgaat, zal de portefeuille van het fuserende deelfonds worden belegd in contanten, zodat er alleen posities in contanten aan het overnemende deelfonds worden overgedragen.
4.2. De fusie zal geen wezenlijke impact hebben op de portefeuille van het overnemende deelfonds, en het is niet de intentie om de portefeuille van het overnemende deelfonds voor of na de fusie te herschikken. Door de fusie ontstaat er een instroom van contanten in het overnemende deelfonds. Deze contanten zullen vervolgens in overeenstemming met het beleggingsbeleid van het overnemende deelfonds in bedrijfsobligaties worden belegd.
5. Gehanteerde criteria voor de waardering van de activa en verplichtingen om de ruilverhouding te berekenen
5.1. Op de werkdag voorafgaand aan de ingangsdatum zal het administratiekantoor van Nordea 1, SICAV, te weten Nordea Bank S.A. (het “administratiekantoor“), na de vaststelling van de intrinsieke waarde per aandeel van het fuserende deelfonds en van het overnemende deelfonds, met inbegrip van enige aangegroeide inkomsten, in overeenstemming met de waarderingsbepalingen die zijn beschreven in het prospectus van Nordea 1, SICAV, de intrinsieke waarde per aandeel bevestigen aan de beheermaatschappij van Nordea 1, SICAV, te weten Nordea Investment Funds S.A. (de “beheermaatschappij“) en aan de raad van bestuur om de ruilverhouding vast te stellen.
5.2. De aandelenklassen van het fuserende deelfonds zullen als volgt worden overgedragen aan de aandelenklassen van het overnemende deelfonds:
5.3. In overeenstemming met de vereisten van artikel 70 van de wet van 2010 zal de depotbank een verklaring uitgeven, waarin wordt bevestigd dat zij het type fusie, de betrokken ICBE en de ingangsdatum heeft geverifieerd en heeft gecontroleerd dat de regels die respectievelijk gelden voor de overdracht van activa en verplichtingen en de omruiling van aandelen, zoals in dit document beschreven, in overeenstemming zijn met de vereisten van de wet van 2010.
6. Berekeningsmethode van de ruilverhouding
6.1. Het aantal nieuwe aandelen dat in het overnemende deelfonds aan elke aandeelhouder zal worden uitgegeven, wordt berekend met behulp van een ruilverhouding die wordt berekend op basis van de intrinsieke waarde van de aandelen van het fuserende deelfonds en van de aandelen van het overnemende deelfonds, berekend in overeenstemming met artikel 5.1 en 5.2 hierboven. De betreffende aandelen van het fuserende deelfonds worden vervolgens ingetrokken.
6.2. De ruilverhouding wordt als volgt berekend:
– de intrinsieke waarde per aandeel van de betreffende aandelenklassen van het fuserende deelfonds wordt gedeeld door de intrinsieke waarde per aandeel van de betreffende aandelenklassen van het overnemende deelfonds;
De toepasselijke intrinsieke waarde per aandeel van het fuserende deelfonds en de intrinsieke waarde per aandeel van het overnemende deelfonds zijn die die zijn vastgesteld op de werkdag voorafgaand aan de ingangsdatum.
6.3. Er worden geen kosten in rekening gebracht voor de uitgifte van nieuwe aandelen in het overnemende deelfonds in ruil voor aandelen van het fuserende deelfonds.
6.4. In overeenstemming met de bovenvermelde bepalingen zal de intrinsieke waarde per aandeel van het fuserende deelfonds niet noodzakelijk dezelfde zijn als de intrinsieke waarde per aandeel van het overnemende deelfonds. Bijgevolg is het mogelijk dat aandeelhouders van het fuserende deelfonds een ander aantal nieuwe aandelen in het overnemende deelfonds ontvangen dan het aantal aandelen dat zij voorheen hielden in het fuserende deelfonds. De globale waarde van hun participatie blijft weliswaar gelijk.
6.5. Aandeelhouders zullen in ruil voor de aandelen geen betaling in contanten ontvangen.
7. Risico van verwatering van de prestaties
7.1. Aangezien de voorgestelde fusie een fusie betreft waarbij het fuserende deelfonds voor 100% wordt belegd in contanten, zal er slechts één transactie worden verricht. Op de ingangsdatum zal het fuserende deelfonds deze positie in contanten overdragen aan het overnemende deelfonds. Er vindt bijgevolg geen verwatering van de prestaties plaats.
7.2. De aandeelhouders van het fuserende deelfonds zullen worden overgedragen aan de overeenstemmende klassen van aandelen van het overnemende deelfonds.
8. Ingangsdatum van de fusie
8.1. De ingangsdatum van de fusie valt op 13 september 2016 of op een andere, door de raad van bestuur vast te stellen datum. De ingangsdatum wordt schriftelijk gemeld aan de aandeelhouders van zowel het fuserende deelfonds als het overnemende deelfonds.
9. Regels die gelden voor de overdracht van activa en de uitgifte van nieuwe aandelen
9.1. Het administratiekantoor zal alle noodzakelijke instructies verstrekken, of bewerkstelligen dat alle noodzakelijke instructies worden verstrekt om de positie in contanten van het fuserende deelfonds te leveren en/of over te dragen aan of ter attentie van de depotbank, of deze levering en/of overdracht te bewerkstelligen.
9.2. Om de portefeuillebeheerder van het overnemende deelfonds beter in staat te stellen de instroom van contanten van het fuserende deelfonds te beheren en om de aandeelhouders te laten profiteren van de vereiste marktblootstelling vanaf de ingangsdatum, kan de portefeuillebeheerder van het overnemende deelfonds, na de berekening van de ruilverhouding na 16 uur op de werkdag voorafgaand aan de ingangsdatum, een deel van of alle uit het fuserende deelfonds ontvangen liquide middelen beleggen. Deze beleggingen worden in aanmerking genomen bij de berekening op de ingangsdatum van de intrinsieke waarde van het overnemende deelfonds.
9.3. Als tegenprestatie voor de overdracht aan de depotbank van de activa en verplichtingen zoals beschreven in artikel 9.1 hierboven, zal het administratiekantoor het aantal nieuwe aandelen dat aan aandeelhouders moet worden toegewezen, berekenen en vaststellen, en die nieuwe aandelen uitgeven aan elk van de aandeelhouders die zijn vermeld in het aandeelhoudersregister van het fuserende deelfonds, zoals dat door het administratiekantoor is verstrekt. Het aantal nieuwe aandelen (fracties tot vier decimalen) dat op de ingangsdatum aan elke aandeelhouder van het fuserende deelfonds moet worden uitgegeven, zal worden berekend met behulp van de ruilverhouding volgens de berekeningswijze in artikel 6 hierboven.
10. Procedures
10.1. Er kan tot 5 september 2016 om 15.30 uur Luxemburgse tijd worden ingeschreven op aandelen van het fuserende deelfonds. Na 15.30 uur Luxemburgse tijd op 5 september 2016 wordt de mogelijkheid om in te schrijven op aandelen van het fuserende deelfonds opgeschort.
10.2. Afgezien van de transactiekosten die buiten Nordea 1, SICAV en de beheermaatschappij om door lokale tussenpersonen in rekening kunnen worden gebracht, kunnen de aandelen van het fuserende deelfonds van 2 augustus 2016 tot 5 september 2016 om 15.30 uur Luxemburgse tijd kosteloos worden teruggekocht of omgewisseld.
10.3. Afgezien van de transactiekosten die buiten Nordea 1, SICAV en de beheermaatschappij om door lokale tussenpersonen in rekening kunnen worden gebracht, kunnen de aandelen van het overnemende deelfonds van 2 augustus 2016 tot 5 september 2016 om 15.30 uur Luxemburgse tijd kosteloos worden teruggekocht of omgewisseld.
10.4. Alle kosten in verband met de fusie zullen worden betaald door de beheermaatschappij.
11. Rol van de accountant
11.1. In overeenstemming met artikel 71 (1) van de wet van 2010 zal het fuserende deelfonds een beroep doen op een accountant met het oog op de goedkeuring van de criteria die worden gehanteerd voor de waardering van de activa en, in voorkomend geval, de verplichtingen (zoals beschreven in artikel 5.1 en 5.2 hierboven), de berekeningsmethode van de ruilverhouding en de werkelijke ruilverhouding (zoals beschreven in artikel 6.2. en 6.3. hierboven) op de datum voor de berekening van de ruilverhouding, zoals vermeld in artikel 75 (1) van de wet van 2010.
11.2. Op verzoek zal er aan de deelnemers van zowel het fuserende deelfonds als het overnemende deelfonds en aan de CSSF gratis een kopie van het verslag van de accountants beschikbaar worden gesteld.
12. Documenten met essentiële beleggersinformatie
De aandeelhouders van het fuserende deelfonds wordt verzocht om de documenten met essentiële beleggersinformatie (KIID’s) van het overnemende deelfonds, die verkrijgbaar zijn bij de maatschappelijke zetel van de beheermaatschappij of op www.nordea.lu, te raadplegen.
Wij willen graag benadrukken dat het belangrijk is dat u de KIID’s van het overnemende deelfonds zorgvuldig leest.
13. Aanvullende informatie
Aandeelhouders die nog vragen over de bovenstaande wijzigingen hebben, kunnen contact opnemen met hun financieel adviseur of met de beheermaatschappij: Nordea Investment Funds S.A., Client Relationship Services, op het telefoonnummer: +352 43 39 50 – 1.
De aandeelhouders van het fuserende deelfonds die hun aandelen niet hebben laten inkopen of omwisselen, worden vanaf de ingangsdatum aandeelhouders van het overnemende deelfonds, en hun aandelen zullen automatisch worden omgezet in aandelen van het overnemende deelfonds op basis van de ruilverhouding die wordt berekend in overeenstemming met artikel 5.1 en 5.2 hierboven.
14. Belasting
De aandeelhouders van het fuserende deelfonds en het overnemende deelfonds wordt verzocht om hun eigen fiscaal adviseurs te raadplegen over de fiscale gevolgen van de overwogen fusie.
Hoogachtend,
Namens de raad van bestuur
Augustus 2016.
Bijlage I
Hoofdkenmerken van het fuserende deelfonds en het overnemende deelfonds