De aandeelhouders van Nordea Fund of Funds – Value Masters Fund en Nordea 1 – Global Stable Equity Fund – Euro Hedged wordt erop gewezen dat de raad van bestuur van Nordea Fund of Funds, SICAV en de raad van bestuur van Nordea 1, SICAV (elk de “raad” en samen de “raden”) hebben beslist om de activa en verplichtingen van Nordea Fund of Funds – Value Masters Fund (het “fuserende deelfonds“) te fuseren met de activa en verplichtingen van Nordea 1 – Global Stable Equity Fund – Euro Hedged (het “overnemende deelfonds“).
Het overnemende deelfonds is een deelfonds van Nordea 1, SICAV, een in Luxemburg gevestigde instelling voor collectieve belegging in overdraagbare effecten waaraan door de Luxemburgse toezichthoudende instantie vergunning is verleend volgens deel I van de Luxemburgse wet van 17 december 2010 op de instellingen voor collectieve belegging, zoals gewijzigd (de “wet van 2010“).
De fusie houdt een transactie in waarbij het fuserende deelfonds zonder vereffening wordt ontbonden, en het zijn activa en verplichtingen op de ingangsdatum van de fusie (de “ingangsdatum“) overdraagt aan het overnemende deelfonds.
Het is de intentie van de raden om het fuserende deelfonds op de ingangsdatum met het overnemende deelfonds te fuseren via een fusie in overeenstemming met de definitie van “fusie” in artikel 1 (20) (a) van de wet van 2010, en zoals uitvoeriger beschreven in artikel 76 (1) van de wet van 2010, als volgt:
i. alle activa en verplichtingen van het fuserende deelfonds zullen worden overgedragen aan het overnemende deelfonds of, al naargelang het geval, aan J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. (de “depotbank“), als depotbank van het overnemende deelfonds;
ii. de aandeelhouders van aandelen van klasse BP- EUR van het fuserende deelfonds worden aandeelhouders van aandelen van klasse BP- EUR van het overnemende deelfonds; en
iii. het fuserende deelfonds zal vanaf de ingangsdatum ophouden te bestaan.
Onverminderd enige kennisgevingsvereisten en rechten op kosteloze inkoop/conversie, hoeft de invoering van de fusie niet vooraf door de aandeelhouders te worden goedgekeurd.
Deze kennisgeving verstrekt gepaste en nauwkeurige informatie over de voorgestelde fusie aan de respectieve aandeelhouders zodat zij met kennis van zaken kunnen oordelen over de impact van de fusie op hun belegging.
1 Nordea Fund of Funds – Value Masters Fund is in Nederland niet geregistreert voor distributie.
1. Context en motivering van de fusie
1.1. De reden voor de fusie is dat het niveau van de activa van het fuserende deelfonds is gedaald tot onder een niveau dat door de raad van bestuur van Nordea Fund of Funds, SICAV als het minimum wordt beschouwd voor een economisch efficiënte werking.
1.2. Door het fuserende deelfonds te fuseren met het overnemende deelfonds leveren de gecombineerde geschatte waarde en het potentieel van nieuwe beleggingen in het overnemende deelfonds het voordeel op van een grotere fondsomvang en derhalve schaalvoordelen, en wordt verwacht dat de kosten hierdoor in de toekomst relatief lager zullen liggen in verhouding tot de totale intrinsieke waarde. Daarom zijn wij van oordeel dat de fusie van het fuserende deelfonds met het overnemende deelfonds in het beste belang van de aandeelhouders is.
2. Verwachte impact van de fusie op de aandeelhouders van het fuserende deelfonds
2.1. Na de uitvoering van de fusie zullen aandeelhouders in het fuserende deelfonds nieuwe aandelen ontvangen in overeenstemming met de voorwaarden die in dit document worden beschreven, en zullen zij aandeelhouders van het overnemende deelfonds worden.
2.2. Het fuserende deelfonds en het overnemende deelfonds worden beheerd volgens de respectieve beleggingsdoelstelling en het respectieve beleggingsbeleid zoals beschreven in bijlage 1. Ook het risicoprofiel van het fuserende deelfonds en het overnemende deelfonds wordt beschreven in bijlage 1.
2.3. Er gelden voor het overnemende deelfonds andere vergoedingen dan voor het fuserende deelfonds, zoals beschreven in bijlage 1.
2.4. De geldende procedures voor transacties met aandelen, inschrijving op aandelen en inkoop, omwisseling en overdracht van aandelen, evenals de beleggingsbeperkingen en de berekeningswijze van de intrinsieke waarde, zijn voor het fuserende deelfonds vergelijkbaar met die voor het overnemende deelfonds. Er wordt in bijlage 1 een vergelijking gepresenteerd.
2.5. Aandeelhouders in het fuserende deelfonds wordt geadviseerd hun eigen professionele adviseurs te raadplegen in verband met de juridische, financiële en fiscale gevolgen van de fusie volgens het recht van hun land van nationaliteit, woonplaats, domicilie of oprichting.
2.6. Het fuserende deelfonds en de aandeelhouders van het fuserende deelfonds zullen geen kosten en uitgaven moeten betalen die ontstaan als gevolg van of die gepaard gaan met de uitvoering van de fusie of de beëindiging van het fuserende deelfonds.
2.7. De fusie zal in overeenstemming met de wet van 2010 schriftelijk aan de aandeelhouders van het fuserende deelfonds en het overnemende deelfonds worden gemeld. Aandeelhouders van het fuserende deelfonds en het overnemende deelfonds hebben het recht om kosteloos, met uitzondering van de kosten die in voorkomend geval worden ingehouden voor desinvesteringen, de inkoop of conversie van hun aandelen aan te vragen. Dit recht geldt gedurende ten minste dertig (30) kalenderdagen vanaf de verzendingsdatum van deze kennisgeving, en eindigt vijf (5) werkdagen vóór de datum waarop de ruilverhouding voor de fusie beschreven in artikel 6 hierna wordt berekend.
3. Verwachte impact van de fusie op de aandeelhouders van het overnemende deelfonds
3.1. Na de uitvoering van de fusie houden aandeelhouders van het overnemende deelfonds nog steeds dezelfde aandelen in het ontvangende fonds als voorheen. Ook verandert er niets aan de rechten die aan dergelijke aandelen zijn gekoppeld. De uitvoering van de fusie heeft geen invloed op de vergoedingenstructuur van het overnemende deelfonds, en leidt niet tot wijzigingen in de statuten, de essentiële beleggersinformatie (KIID) of het prospectus van het overnemende deelfonds.
3.2. De kosten van de fusie zullen niet worden gedragen door het overnemende deelfonds of door zijn aandeelhouders.
3.3. Na de uitvoering van de fusie zal de totale intrinsieke waarde van het overnemende deelfonds stijgen als gevolg van de overdracht van de activa en verplichtingen van het fuserende deelfonds.
4. Herschikking van de portefeuille van het fuserende deelfonds en het overnemende deelfonds vóór of na de fusie
4.1. Tijdens de laatste week die aan de fusie voorafgaat, zal de portefeuille van het fuserende deelfonds worden belegd in contanten, zodat er alleen posities in contanten aan het overnemende deelfonds worden overgedragen.
4.2. De fusie zal geen wezenlijke impact hebben op de portefeuille van het overnemende deelfonds, en het is niet de intentie om de portefeuille van het overnemende deelfonds voor of na de fusie te herschikken.
5. Gehanteerde criteria voor de waardering van de activa en verplichtingen om de ruilverhouding te berekenen
5.1. Op de ingangsdatum zal Nordea Bank S.A. (het “administratiekantoor”), na de vaststelling van de intrinsieke waarde per aandeel van klasse BP- EUR van het fuserende deelfonds en de intrinsieke waarde per aandeel van klasse BP- EUR van het overnemende deelfonds, met inbegrip van enige aangegroeide inkomsten, in overeenstemming met de waarderingsbepalingen die zijn beschreven in het prospectus, de intrinsieke waarde per aandeel bevestigen aan Nordea Investment Funds S.A. en aan de raad van bestuur van Nordea Fund of Funds, SICAV en Nordea 1, SICAV om de ruilverhouding vast te stellen.
5.2. Het fuserende deelfonds en het overnemende deelfonds hebben dezelfde depotbank. In overeenstemming met de vereisten van artikel 70 van de wet van 2010 zal de depotbank een verklaring uitgeven, waarin wordt bevestigd dat zij het type fusie, de betrokken icbe en de ingangsdatum van de fusie heeft geverifieerd en heeft gecontroleerd dat de regels die respectievelijk gelden voor de overdracht van activa en verplichtingen en de omruiling van aandelen, zoals in dit document beschreven, in overeenstemming zijn met de vereisten van de wet van 2010.
6. Berekeningsmethode van de ruilverhouding
6.1. Het aantal nieuwe aandelen dat in het overnemende deelfonds aan elke aandeelhouder zal worden uitgegeven, wordt berekend met behulp van een ruilverhouding die wordt berekend op basis van de intrinsieke waarde van de aandelen van het fuserende deelfonds en van de aandelen van het overnemende deelfonds, berekend in overeenstemming met artikel 5.1 en 5.2 hierboven. De betreffende aandelen van het fuserende deelfonds worden vervolgens ingetrokken.
6.2. De ruilverhouding wordt als volgt berekend:
– de intrinsieke waarde per aandeel van klasse BP- EUR van het fuserende deelfonds wordt gedeeld door de intrinsieke waarde per aandeel van klasse BP- EUR van het overnemende deelfonds;
De toepasselijke intrinsieke waarde per aandeel van het fuserende deelfonds en van het overnemende deelfonds zijn diegene die zijn vastgesteld op de ingangsdatum.
6.3. Er worden geen kosten in rekening gebracht voor de uitgifte van nieuwe aandelen in het overnemende deelfonds in ruil voor aandelen van het fuserende deelfonds.
6.4. In overeenstemming met de bovenvermelde bepalingen zal de intrinsieke waarde per aandeel van het fuserende deelfonds niet noodzakelijk dezelfde zijn als de intrinsieke waarde per aandeel van het overnemende deelfonds. Bijgevolg is het mogelijk dat aandeelhouders van het fuserende deelfonds een ander aantal nieuwe aandelen in het overnemende deelfonds ontvangen dan het aantal aandelen dat zij voorheen hielden in het fuserende deelfonds. De globale waarde van hun participatie blijft weliswaar gelijk.
6.5. Aandeelhouders zullen in ruil voor de aandelen geen betaling in contanten ontvangen.
7. Risico van verwatering van de prestaties
7.1. Aangezien de voorgestelde fusie een fusie betreft waarbij het fuserende deelfonds voor 100% wordt belegd in contanten, zal er slechts één transactie worden verricht: op de ingangsdatum zal het fuserende deelfonds deze positie in contanten overdragen aan het overnemende deelfonds. Er vindt bijgevolg geen verwatering van de prestaties plaats.
7.2. De aandeelhouders van het fuserende deelfonds zullen worden overgedragen aan de overeenstemmende klassen van aandelen van het overnemende deelfonds.
8. Ingangsdatum van de fusie
8.1. De ingangsdatum van de fusie valt op 5 april 2016, of op een latere datum zoals dat kan worden beslist door de raad van bestuur van Nordea Fund of Funds, SICAV en de raad van bestuur van Nordea 1 SICAV. De ingangsdatum wordt schriftelijk gemeld aan de aandeelhouders van zowel het fuserende deelfonds als het overnemende deelfonds.
9. Regels die gelden voor de overdracht van activa en de uitgifte van nieuwe aandelen
9.1. Op de ingangsdatum zal het administratiekantoor alle noodzakelijke instructies verstrekken, of bewerkstelligen dat alle noodzakelijke instructies worden verstrekt, om de positie in contanten te leveren en/of over te dragen aan of ter attentie van de depotbank van het overnemende deelfonds, of deze levering en/of overdracht te bewerkstelligen.
9.2. Als tegenprestatie voor de overdracht aan de depotbank van het overnemende deelfonds van de activa en verplichtingen volgens artikel 9.1 hierboven, zal het administratiekantoor het aantal nieuwe aandelen berekenen en vaststellen dat aan aandeelhouders moet worden toegewezen, en die nieuwe aandelen uitgeven aan elk van de aandeelhouders die zijn vermeld in het aandeelhoudersregister van het fuserende deelfonds, zoals dat door het administratiekantoor is verstrekt. Het aantal nieuwe aandelen (fracties tot vier decimalen) dat op de ingangsdatum aan elke aandeelhouder moet worden uitgegeven, zal worden berekend met behulp van de ruilverhouding volgens de berekeningswijze in artikel 6 hierboven.
10. Procedures
10.1. Er kan tot 29 maart 2016 om 15.30 uur Luxemburgse tijd worden ingeschreven op aandelen van het fuserende deelfonds. Na 15.30 uur Luxemburgse tijd op 29 maart 2016 wordt de mogelijkheid om in te schrijven op aandelen van het fuserende deelfonds opgeschort.
10.2. Aandelen van het fuserende deelfonds kunnen van 19 februari 2016 tot 29 maart 2016 om 15.30 uur Luxemburgse tijd kosteloos worden ingekocht of omgezet.
10.3. Aandelen van het overnemende deelfonds kunnen van 19 februari 2016 tot 29 maart 2016 om 15.30 uur Luxemburgse tijd kosteloos worden ingekocht of omgezet.
10.4. Alle kosten in verband met de fusie zullen worden betaald door Nordea Investment Funds S.A.
11. Rol van de accountant
11.1. In overeenstemming met artikel 71 (1) van de wet van 2010 zal het fuserende deelfonds een beroep doen op een accountant met het oog op de goedkeuring van de criteria die worden gehanteerd voor de waardering van de activa en, in voorkomend geval, de verplichtingen (zoals beschreven in artikel 6.2 en 6.3 hierboven), de berekeningsmethode van de ruilverhouding en de werkelijke ruilverhouding (zoals beschreven in artikel 6.2. en 6.3. hierboven) op de datum voor de berekening van de ruilverhouding, zoals vermeld in artikel 75 (1) van de wet van 2010.
11.2. Op verzoek zal er aan de deelnemers van zowel het fuserende deelfonds als het overnemende deelfonds en aan de CSSF gratis een kopie van het verslag van de accountants beschikbaar worden gesteld.
12. Essentiële beleggersinformatie
De aandeelhouders van het fuserende deelfonds wordt verzocht om de essentiële beleggersinformatie (KIID) van het overnemende deelfonds te lezen die als bijlage bij deze kennisgeving is gevoegd en die eveneens kan worden verkregen op de statutaire zetel van Nordea Investment Funds S.A. Dat document is eveneens beschikbaar op www.nordea.lu.
Wij willen graag benadrukken dat het belangrijk is dat u de essentiële beleggersinformatie van het overnemende deelfonds die als bijlage bij deze kennisgeving is gevoegd, zorgvuldig leest.
13. Aanvullende informatie
Aandeelhouders die nog vragen hebben over de bovenstaande wijzigingen kunnen contact opnemen met hun financieel adviseur of met Nordea Investment Funds S.A., Client Relationship Services, op het telefoonnummer +352 43 39 50 – 1.
De aandeelhouders van het fuserende deelfonds die hun aandelen niet hebben laten inkopen of omwisselen, worden vanaf de ingangsdatum aandeelhouders van het overnemende deelfonds, en hun aandelen zullen automatisch worden omgezet in aandelen van het overnemende eelfonds op basis van de ruilverhouding die op de ingangsdatum wordt bepaald op basis van de intrinsieke waarde.
14. Belasting
De aandeelhouders van het fuserende deelfonds en het overnemende deelfonds wordt verzocht om hun eigen fiscaal adviseurs te raadplegen over de fiscale gevolgen van de overwogen fusie.
Hoogachtend,
Namens de raad van bestuur
19 februari 2016
Bijlage I
Belangrijkste kenmerken van het fuserende en het overnemende deelfonds
Bijlage II