Kennisgeving van de jaarlijkse vergadering

Agenda-punt

Wijziging van de statuten van de Vennootschap als volgt:

1

Wijzigingen in Artikel 1. OPRICHTING

2

Wijzigingen in Artikel 2. BESTAANSDUUR

3

Wijzigingen in Artikel 3. DOEL, dat moet luiden als volgt:

“De Vennootschap heeft tot doel de fondsen waarover zij beschikt te beleggen, voornamelijk in effecten en/of liquide financiële activa zoals omschreven in artikel 41 van de wet van 17 december 2010 betreffende instellingen voor collectieve belegging, inclusief latere wijzigingen (hierna de ‘Wet‘), met de bedoeling de beleggingsrisico’s te spreiden en de aandeelhouders te laten profiteren van de opbrengsten van het beheer van de activa van de Vennootschap.

4

Wijzigingen in Artikel 4. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

5

Wijzigingen in Artikel 5. KAPITAAL

6

Schrapping van het huidige Artikel 6. VERLOREN CERTIFICATEN, vervangen door het nieuwe Artikel 6. DEELFONDSEN EN AANDELENKLASSE(N)

7

Invoeging van een nieuw Artikel 7. UITGIFTE VAN AANDELEN en een nieuw Artikel 8. TERUGKOOP EN OMWISSELING VAN AANDELEN

8

Huidig Artikel 7. AANDEELHOUDERSBEPERKINGEN – aanpassing van de inhoud en wijziging van de nummering (wordt Artikel 9)

9

Huidig Artikel 8. VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS – aanpassing van de inhoud en wijziging van de nummering (wordt Artikel 10)

10

Huidig Artikel 9. RAAD VAN BESTUUR – aanpassing van de inhoud en wijziging van de nummering (wordt Artikel 11)

11

Schrapping van het huidige Artikel 10. VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

12

Huidig Artikel 11. BEVOEGDHEDEN – wijziging van de nummering (wordt Artikel 12). DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN en wijziging

13

Invoeging van een nieuw Artikel 13. COMITÉS

14

Invoeging van een nieuw Artikel 14. HANDTEKENINGEN

15

Huidig Artikel 12. BELEGGINGSBELEID – aanpassing van de inhoud en wijziging van de nummering (wordt Artikel 15)

16

Huidig Artikel 13. NIETIGHEID EN AANSPRAKELIJKHEID JEGENS DERDEN – aanpassing van de inhoud en wijziging van de nummering (wordt Artikel 16)

17

Huidig Artikel 14. VRIJWARING – wijziging van de nummering (wordt Artikel 17).

18

Schrapping van het huidige Artikel 15. DELEGATIE, Artikel 16. HANDTEKENINGEN en Artikel 17. TERUGKOOP EN OMWISSELING VAN AANDELEN

19

Wijziging in Artikel 18. INTRINSIEKE WAARDE

20

Schrapping van het huidige Artikel 19. UITGIFTE VAN AANDELEN

21

Huidig Artikel 20. KOSTEN – aanpassing van de inhoud en wijziging van de nummering (wordt Artikel 19)

22

Invoeging van een nieuw Artikel 20. OPSCHORTING VAN DE INTRINSIEKE WAARDE

23

Wijzigingen in het huidige Artikel 21. BOEKJAAR EN JAARREKENING

24

Wijzigingen in het huidige Artikel 23. DIVIDENDEN

25

Wijziging in Artikel 24. ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP EN VEREFFENING, SAMENVOEGING, SPLITSING, INBRENG OF OMWISSELING VAN EEN DEELFONDS

26

·         Wijzigingen in het huidige Artikel 25. WIJZIGING

27

·         Wijziging in Artikel 26. TOEPASSELIJK RECHT

             1           

In Artikel 1. OPRICHTING, worden de gedefinieerde termen ‘SICAV’ en ‘Vennootschap’ vetgedrukt en wordt de term Société d’Investissement à Capital Variable gedefinieerd als (‘SICAV‘).

             2           

Artikel 2. DUUR moet luiden als volgt:

“De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. De Vennootschap kan worden ontbonden door middel van een besluit van de aandeelhouders in overeenstemming met Artikel 24 van deze statuten (hierna de ‘Statuten‘).”

             3           

De eerste zin van Artikel 3. DOEL moet luiden als volgt:

             4           

De eerste alinea van Artikel 4. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL moet luiden als volgt:

“De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg. De maatschappelijke zetel kan bij beslissing van de Raad van Bestuur van de Vennootschap (hierna de ‘Raad van Bestuur‘) worden verplaatst binnen die gemeente of naar om het even welke andere gemeente in het Groothertogdom Luxemburg. In dat geval is de Raad van Bestuur gemachtigd om de Statuten dienovereenkomstig te wijzigen. Filialen, dochterondernemingen of andere kantoren kunnen bij besluit van de Raad van Bestuur worden opgericht in Luxemburg of in het buitenland.”

             5           

In de titel van Artikel 5 wordt het woord ‘AANDELEN’ toegevoegd aan ‘KAPITAAL’, waardoor de titel AANDELENKAPITAAL wordt, en Artikel 5 moet luiden als volgt:

“Het aandelenkapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door volgestorte aandelen zonder nominale waarde en zal altijd gelijk zijn aan de waarde van de nettoactiva van de Vennootschap, zoals bepaald in overeenstemming met Artikel 18 van deze Statuten.

Het minimumkapitaal van de Vennootschap bedraagt een miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 1.250.000,-).

Het oorspronkelijk geplaatste kapitaal bedroeg een miljoen tweehonderdvijftigduizend European Currency Unit (ECU 1.250.000,-), opgesplitst in twaalfduizend vijfhonderd (12.500) volgestorte aandelen van Klasse B van FRONTRUNNER 1 – EQUITIES 92 (basisvaluta ECU) (momenteel ‘NORDEA 1 – European Value Fund’ genoemd) zonder nominale waarde.

De aandelen worden uitgegeven als aandelen op naam. De Raad van Bestuur kan, onder de voorwaarden waarin het toepasselijke Luxemburgse recht voorziet, naar eigen goeddunken beslissen om naast aandelen op naam ook gedematerialiseerde aandelen uit te geven en om uitgegeven aandelen op naam om te zetten in gedematerialiseerde aandelen indien de houder(s) daarom verzoekt/verzoeken. De kosten die voortvloeien uit de omzetting van aandelen op naam op verzoek van de houders vallen ten laste van die houders, tenzij de Raad van Bestuur naar eigen goeddunken beslist dat dergelijke kosten deels of volledig door de Vennootschap moeten worden gedragen.

Op verzoek van de aandeelhouder kunnen aandelencertificaten met betrekking tot aandelen op naam worden uitgegeven. Indien een aandeelhouder tot voldoening van de Vennootschap kan aantonen dat zijn aandelencertificaat verloren is gegaan, werd gestolen of werd vernietigd, kan op zijn verzoek een duplicaat van het betreffende aandelencertificaat worden uitgegeven mits is voldaan aan de voorwaarden en garanties, met inbegrip van, maar niet uitsluitend, een door een verzekeringsmaatschappij verstrekte borgstelling die op grond van het toepasselijke recht verplicht is of is toegestaan en waartoe de Vennootschap in overeenstemming daarmee beslist. Bij de uitgifte van het nieuwe aandelencertificaat, waarop zal worden aangeduid dat het een duplicaat betreft, wordt het oorspronkelijke aandelencertificaat ter vervanging waarvan het nieuwe aandelencertificaat werd uitgegeven, nietig verklaard.

Beschadigde aandelencertificaten kunnen in opdracht van de Vennootschap worden omgewisseld voor nieuwe aandelencertificaten. De beschadigde certificaten moeten aan de Vennootschap worden overhandigd en zullen onmiddellijk nietig worden verklaard.

De Vennootschap kan, naar eigen keuze, de kosten voor een duplicaat of een nieuw aandelencertificaat en alle redelijke kosten die de Vennootschap in verband met de uitgifte en inschrijving daarvan en in verband met de vernietiging van de oude aandelencertificaten maakt, aan de aandeelhouder in rekening brengen.”

             6           

Artikel 6. VERLOREN CERTIFICATEN wordt vervangen door Artikel 6. DEELFONDSEN EN AANDELENKLASSE(N) en moet luiden als volgt:

“De Raad van Bestuur van de Vennootschap kan onbeperkt en te allen tijde een of meer portefeuilles van activa in de betekenis van artikel 181 van de Wet oprichten (die elk een ‘Deelfonds‘ vormen). De Raad van Bestuur kent aan elk Deelfonds een eigen beleggingsdoelstelling, beleggingsbeleid en benaming of andere eigenschappen toe, zoals beschreven in het prospectus van de Vennootschap (hierna het ‘Prospectus‘). Ten aanzien van de verhouding tussen aandeelhouders wordt elk Deelfonds als een aparte entiteit beschouwd, met onder meer zijn eigen inbreng, meerwaarden, verliezen, lasten en kosten.

Conform de voorwaarden uiteengezet in de Luxemburgse wet- en regelgeving kan de Raad van Bestuur, indien hij dat gepast acht, (i) een Deelfonds oprichten als feeder-icbe of (ii) een bestaand Deelfonds omzetten in een feeder-icbe of een master-icbe in de zin van de Wet.

De Raad van Bestuur kan bovendien beslissen om voor elk Deelfonds een of meer aandelenklassen te introduceren met specifieke eigenschappen, onder meer op het vlak van benaming, kosten- en vergoedingenstructuur, uitkeringsbeleid, valuta, minimale participatie of inleg of alle andere kenmerken of criteria waartoe de Raad van Bestuur te gelegener tijd beslist en die in het Prospectus worden bekendgemaakt. De Vennootschap kan te allen tijde, zonder goedkeuring van de Aandeelhouders, nieuwe aandelenklassen aanbieden. Dergelijke nieuwe aandelenklassen kunnen worden uitgegeven tegen andere voorwaarden dan die voor de bestaande aandelenklassen gelden. Binnen elk Deelfonds kan de Raad van Bestuur bovendien beslissen dat aandelen moeten worden uitgegeven in series die alle aandelen vertegenwoordigen die op een bepaalde Waarderingsdag in een bepaalde aandelenklasse zijn uitgegeven. In dat geval moet een verwijzing naar het begrip aandelenklasse in deze Statuten, waar van toepassing, worden gelezen als een verwijzing naar de serie.

Elk Deelfonds en/of elke aandelenklasse kan worden opgericht voor onbepaalde of bepaalde duur. In geval van oprichting voor bepaalde duur kan de Raad van Bestuur bij het verstrijken van de vooropgestelde termijn naar eigen goeddunken de looptijd van het Deelfonds of de aandelenklasse in kwestie eenmalig of meermaals verlengen. De aandeelhouders worden per kennisgeving naar behoren over elke verlenging ingelicht. Bij het verstrijken van de looptijd en voor zover de looptijd niet werd verlengd zoals hiervoor uiteengezet, koopt de Vennootschap alle uitstaande aandelen terug in overeenstemming met Artikel 8 hierna.”

             7           

Een nieuw Artikel 7. UITGIFTE VAN AANDELEN en een nieuw Artikel 8. TERUGKOOP EN OMWISSELING VAN AANDELEN worden ingevoegd na Artikel 6 en moeten luiden als volgt:

“Artikel 7. UITGIFTE VAN AANDELEN

De Raad van Bestuur is zonder enige beperking en op elk moment gemachtigd om een onbeperkt aantal aandelen zonder nominale waarde uit te geven zonder de bestaande aandeelhouders een voorkeursrecht op inschrijving op de uit te geven aandelen toe te kennen.

In fracties deelbare aandelen kunnen alleen worden uitgegeven op naam. Fracties van aandelen op naam kunnen worden uitgegeven met maximaal vier cijfers na de komma (afgerond op het laatste cijfer na de komma). Fracties van aandelen zijn niet stemgerechtigd maar komen wel in aanmerking voor de uitkering van eventuele dividenden en voor de vereffeningsuitkering.

De Raad van Bestuur kan naar eigen goeddunken inschrijvingsverzoeken gedeeltelijk of volledig weigeren. De Raad van Bestuur kan bovendien de frequentie van de uitgifte van aandelen in een Deelfonds of aandelenklasse beperken. De Raad van Bestuur kan in het bijzonder beslissen dat aandelen van een Deelfonds of aandelenklasse alleen worden uitgegeven tijdens een of meer aanbiedingsperiodes of met elke andere frequentie waarin het Prospectus voorziet, of dat Deelfondsen of aandelenklassen gedurende de termijn die hij naar eigen goeddunken bepaalt, worden gesloten voor nieuwe of bijkomende inschrijvingen.

De Raad van Bestuur bepaalt de voorwaarden en procedures voor de inschrijving op aandelen, met inbegrip van, maar niet uitsluitend, de ondertekening van inschrijvingsdocumenten en de verschaffing van alle gegevens die de Raad van Bestuur passend acht. Inschrijvingsverzoeken moeten in het bijzonder worden ontvangen vóór het daartoe te gelegener tijd door de Raad van Bestuur vastgelegde uiterste tijdstip. Verzoeken die worden ontvangen na het daartoe vastgelegde uiterste tijdstip, worden verwerkt op de volgende Waarderingsdag zoals bepaald in overeenstemming met de bepalingen van Artikel 18 van deze Statuten.

Iedere aandeelhouder dient de Vennootschap of haar agenten een adres te verstrekken waaraan alle kennisgevingen en berichten van de Vennootschap kunnen worden gericht. Dat adres wordt eveneens geregistreerd in het aandeelhoudersregister.

Indien een aandeelhouder geen adres meedeelt, kan de Vennootschap toestaan dat het adres van de aandeelhouder geacht wordt het adres te zijn van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of enig ander adres dat de Vennootschap te gelegener tijd als dusdanig registreert, tot de aandeelhouder de Vennootschap een ander adres meedeelt. De aandeelhouder kan te allen tijde zijn of haar adres, zoals dat in het aandeelhoudersregister is geregistreerd, wijzigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap, gericht aan de maatschappelijke zetel of enig ander adres dat de Vennootschap te gelegener tijd bepaalt.

Wanneer aandelen van de Vennootschap door de Vennootschap voor inschrijving worden aangeboden, is de prijs per aandeel waartegen die aandelen worden uitgegeven de Intrinsieke Waarde per aandeel van de desbetreffende aandelenklasse, zoals bepaald in overeenstemming met de bepalingen van Artikel 18 van deze Statuten. Voor zover wettelijk is toegestaan kan de Raad van Bestuur ook beslissen om bij inschrijving toepasselijke kosten, vergoedingen, provisies of belastingen in rekening te brengen, zoals nader omschreven in het Prospectus.

Betalingen voor aandelen waarop werd ingeschreven moeten zijn ontvangen binnen de maximale termijn die is vastgelegd in het Prospectus, welke niet meer mag bedragen dan acht (8) werkdagen, zoals gedefinieerd in het Prospectus (hierna ‘Werkdag‘), na de desbetreffende Waarderingsdag.

De toewijzing van aandelen vindt plaats na acceptatie van het inschrijvingsverzoek en het aandelenbezit moet worden gestaafd door de aandelen in te schrijven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. Toegewezen aandelen kunnen evenwel worden geannuleerd op de eerste toepasselijke Waarderingsdag indien de overeenkomstige inschrijvingsprijs niet binnen de toepasselijke afwikkelingstermijn werd ontvangen. In dat geval wordt het geannuleerde aandeel geacht nooit te zijn toegewezen, terwijl de aandeelhouder van wie de aandelen worden teruggenomen kan worden verzocht om voor elk geannuleerd aandeel aan de Vennootschap annuleringskosten te betalen ten belope van het eventuele negatieve verschil in Intrinsieke Waarde van het desbetreffende aandeel op de Waarderingsdagen van inschrijving en annulering, desgevallend vermeerderd met alle toepasselijke kosten en onkosten en onverminderd het recht van de Vennootschap om vergoeding te eisen voor alle andere schade die zij mogelijk heeft geleden.

De Raad van Bestuur kan te gelegener tijd inschrijvingen op aandelen aanvaarden tegen inbreng in natura van waardepapieren of andere activa die het Deelfonds in kwestie op grond van zijn beleggingsbeleid en beleggingsbeperkingen mag aankopen. Deze inbreng in natura vindt plaats tegen de Intrinsieke Waarde van de ingebrachte activa, zoals berekend in overeenstemming met de regels die zijn uiteengezet in Artikel 18, en zal onderwerp zijn van een accountantsverslag conform het Luxemburgse recht. Alle kosten die aan een dergelijke inbreng in natura zijn verbonden, komen ten laste van de aandeelhouder die de inbreng doet of van een andere derde indien de Vennootschap daarmee instemt, of worden op enige andere wijze verdeeld op een manier die de Raad van Bestuur jegens alle aandeelhouders van het Deelfonds billijk acht. Aanvullend op de annulering van de toegewezen aandelen zoals uiteengezet in voorgaande alinea, kan de Vennootschap, indien zij de ingebrachte activa niet in volle eigendom verwerft, een vordering inleiden tegen de in gebreke blijvende aandeelhouder of zijn of haar financiële tussenpersoon, of alle door de Vennootschap, de bewaarbank (hierna de ‘Bewaarder‘) of de beheermaatschappij (hierna de ‘Beheermaatschappij‘) geleden kosten of verliezen aftrekken van een bestaand belang van de aandeelhouder in de Vennootschap.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het aantal aandelen waarop op een bepaalde Waarderingsdag kan worden ingeschreven, te beperken tot maximaal 10% van de totale Intrinsieke Waarde van het Deelfonds. In deze omstandigheden kan de Raad van Bestuur bepalen dat een deel van of alle inschrijvingsverzoeken zullen worden verwerkt tijdens een periode van maximaal 8 (acht) Werkdagen en dat hun prijs zal worden gebaseerd op de Intrinsieke Waarde bepaald op de Waarderingsdag waarop op de aandelen wordt ingeschreven. Op elke Waarderingsdag worden dergelijke aandelen eerder behandeld dan later ingediende verzoeken tot inschrijving.

De Raad van Bestuur kan de acceptatie van inschrijvings- en omwisselingsverzoeken, de ontvangst van betalingen voor en de levering en/of uitgifte van nieuwe aandelen delegeren aan een rechtsgeldig gemachtigd bestuurs- of directielid van de Vennootschap of aan een rechtsgeldig gemachtigd persoon.

Artikel 8. TERUGKOOP EN OMWISSELING VAN AANDELEN

Zoals hierna nader uiteengezet, kan de Vennootschap te allen tijde haar eigen uitstaande aandelen terugkopen en dient zij daarbij uitsluitend de wettelijke beperkingen in acht te nemen.

Een aandeelhouder van de Vennootschap kan de Vennootschap te allen tijde onherroepelijk verzoeken om een volledige of gedeeltelijke terugkoop van zijn aandelen van de Vennootschap, in overeenstemming met de voorwaarden en procedures die door de Raad van Bestuur zijn vastgelegd en in het Prospectus zijn uiteengezet. Terugkoopverzoeken moeten in het bijzonder worden ontvangen voor het daartoe te gelegener tijd door de Raad van Bestuur vastgelegde uiterste tijdstip. Verzoeken die worden ontvangen na het daartoe vastgelegde uiterste tijdstip, worden verwerkt op de volgende Waarderingsdag.

De door de aandeelhouder ontvangen prijs per aandeel komt overeen met de Intrinsieke Waarde per aandeel van de desbetreffende aandelenklasse, zoals bepaald in overeenstemming met de bepalingen van Artikel 18 van deze Statuten. Voor zover wettelijk is toegestaan kan de Raad van Bestuur beslissen om bij terugkoop toepasselijke kosten, vergoedingen, provisies of belastingen in rekening te brengen, zoals nader omschreven in het Prospectus.

De betaling wordt normaliter ter beschikking gesteld of verzonden binnen maximaal 8 (acht) werkdagen na de desbetreffende Waarderingsdag, voor zover alle door de Raad van Bestuur of enig toepasselijk recht voorgeschreven relevante documentatie of informatie werd ontvangen. Indien in uitzonderlijke omstandigheden de liquiditeit van een Deelfonds onvoldoende is om de betaling binnen bovenstaande termijn uit te voeren, wordt de betaling op een later tijdstip uitgevoerd, en wel zo snel als redelijkerwijs mogelijk.

Met toestemming van de betrokken aandeelhouder(s) kan de Raad van Bestuur op een bepaald ogenblik betalingen in natura uitvoeren, met inachtneming van het principe van gelijke behandeling van aandeelhouders, door aan de aandeelhouder(s) die om terugkoop heeft (hebben) verzocht effecten uit de portefeuille van het desbetreffende Deelfonds toe te wijzen ter hoogte van de Intrinsieke Waarde van de terug te kopen aandelen. Dergelijke terugkopen in natura worden, zoals voorgeschreven door het Luxemburgse recht, gewaardeerd in een verslag van de accountant van de Vennootschap en op billijke wijze en in het belang van alle aandeelhouders uitgevoerd. Alle kosten die aan dergelijke terugkoop in natura zijn verbonden, komen ten laste van de aandeelhouder die om de terugkoop verzoekt of van een andere derde waarmee de Vennootschap instemt, of worden op enige andere wijze verdeeld die de Raad van Bestuur billijk acht jegens alle aandeelhouders van het Deelfonds.

Iedere aandeelhouder mag verzoeken om zijn aandelen geheel of gedeeltelijk om te wisselen in aandelen van om het even welke andere aandelenklasse van hetzelfde of een ander Deelfonds, met inachtneming van de voorwaarden, procedures en eventuele beperkingen die door de Raad van Bestuur zijn vastgelegd en in het Prospectus zijn uiteengezet. De omwisseling wordt pas geaccepteerd als alle voorgaande transacties met de om te wisselen aandelen volledig zijn afgewikkeld.

Omwisselingsverzoeken moeten worden ontvangen vóór het daartoe te gelegener tijd door de Raad van Bestuur vastgelegde uiterste tijdstip. Verzoeken die worden ontvangen na het daartoe vastgelegde uiterste tijdstip, worden verwerkt op de volgende Waarderingsdag.

De prijs voor de omwisseling van aandelen wordt berekend op grond van de Intrinsieke Waarde per aandeel van elk van de twee aandelenklassen, zoals bepaald in overeenstemming met de bepalingen van Artikel 18 van deze Statuten. Voor zover als wettelijk toegelaten kan de Raad van Bestuur beslissen om bij omwisseling toepasselijke kosten, vergoedingen, provisies of belastingen in rekening te brengen, zoals nader omschreven in het Prospectus.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het aantal aandelen dat op een bepaalde Waarderingsdag kan worden omgewisseld en/of teruggekocht, te beperken tot maximaal 10% van de Intrinsieke Waarde van het Deelfonds. In deze omstandigheden kan de Raad van Bestuur bepalen dat een deel van of alle betreffende aandelen die voor omwisseling en/of terugkoop worden aangeboden, worden omgewisseld en/of teruggekocht tijdens een periode van maximaal 8 (acht) Werkdagen en dat hun prijs zal worden gebaseerd op de Intrinsieke Waarde zoals bepaald op de Waarderingsdag waarop de aandelen worden omgewisseld en/of teruggekocht. Op elke Waarderingsdag worden dergelijke aandelen eerder behandeld dan later ingediende verzoeken tot omwisseling en/of terugkoop.

Indien als gevolg van een terugkoop- of omwisselingsverzoek het totale aantal aandelen of de totale Intrinsieke Waarde van de aandelen van een aandeelhouder in een aandelenklasse daalt tot onder een door de Raad van Bestuur vastgelegde drempel, kan de Raad van Bestuur beslissen dat het betreffende verzoek wordt behandeld als een verzoek om het volledige aandelenbezit van de betreffende aandeelhouder in de betreffende aandelenklasse terug te kopen of om te wisselen.

Teruggekochte of omgewisselde aandelen worden geannuleerd, tenzij de Raad van Bestuur naar eigen goeddunken anders beslist.

De Raad van Bestuur kan de aanvaarding van terugkoop- en omwisselingsverzoeken, de uitvoering van de betaling van de terugkoopprijs en de annulering van dergelijke aandelen delegeren aan een rechtsgeldig gemachtigd bestuurs- of directielid van de Vennootschap of aan een rechtsgeldig gemachtigd persoon.”

             8           

Huidig Artikel 7. AANDEELHOUDERSBEPERKINGEN wordt Artikel 9 en moet luiden als volgt:

“Artikel 9. AANDEELHOUDERSBEPERKINGEN

In het belang van de Vennootschap kan de Raad van Bestuur aan een bepaalde natuurlijke persoon of rechtspersoon het bezit van aandelen in de Vennootschap verbieden of beperkingen opleggen aan een dergelijk bezit.

1) De Raad van Bestuur heeft het recht om de beperkingen op te leggen (uitgezonderd beperkingen op de overdracht van aandelen) die hij noodzakelijk acht om te voorkomen dat aandelen in de Vennootschap worden verworven of gehouden door of voor rekening van een bepaald persoon (hierna een ‘Uitgesloten Persoon’):

                               a)            wanneer zulks in strijd is met enige bepaling van de Statuten, het Prospectus of de toepasselijke wet- en regelgeving van enig rechtsgebied;

                               b)            van wie het aandelenbezit naar mening van de Raad van Bestuur een situatie doet ontstaan die de Vennootschap of haar aandeelhouders blootstelt aan fiscale, administratieve of reglementaire verplichtingen of andere financiële nadelen waaraan zij anders niet zou zijn of worden blootgesteld, of anderszins nadelig voor de Vennootschap of haar aandeelhouders wordt geacht;

                               c)            van wie het aandelenbezit naar mening van de Raad van Bestuur een situatie doet ontstaan waarin de Vennootschap kan worden onderworpen of blootgesteld aan andere wet- en regelgeving dan die van het Groothertogdom Luxemburg en waarvan de toepassing de belangen van haar aandeelhouders kan schaden;

                               d)            van wie het aandelenbezit naar mening van de Raad van Bestuur tot gevolg zou hebben, of waarschijnlijk tot gevolg zou hebben, dat de Vennootschap een inbreuk begaat tegen een wet of voorschrift van een land of overheidsinstantie waaraan de Vennootschap is onderworpen;

                               e) indien de betreffende Uitgesloten Persoon uit hoofde van de wet- en regelgeving van een land en/of officiële verordeningen en/of de Statuten of het Prospectus niet in aanmerking komt voor het bezit van de betreffende aandelen;

                               f)             indien de betreffende Uitgesloten Persoon meer dan een te gelegener tijd door de Raad van Bestuur vastgesteld percentage van het kapitaal bezit.

Tenzij de Raad van Bestuur anders beslist, worden ‘U.S. Persons’, zoals nader omschreven in het Prospectus, als Uitgesloten Persoon beschouwd.

        2) Dienovereenkomstig kan de Raad van Bestuur daartoe, naar eigen goeddunken:

                               a)            weigeren om aandelen uit te geven of de overdracht van aandelen te registreren tot de Raad van Bestuur heeft nagegaan of door de uitgifte of registratie een situatie kan ontstaan waarin een Uitgesloten Persoon de juridische of economische eigendom van die aandelen zou verwerven;

                               b)            te allen tijde iedere in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap ingeschreven persoon of iedere persoon die een overdracht van aandelen wil laten registreren, verzoeken om de Vennootschap alle informatie te verstrekken die de Vennootschap noodzakelijk acht om te bepalen of een dergelijke registratie ertoe zou leiden dat de eigendom wordt verworven door of voor rekening van een Uitgesloten Persoon;

                               c)            alle door of voor rekening van een Uitgesloten Persoon tijdens een algemene vergadering uitgebrachte stemmen verwerpen;

                               d)            de desbetreffende aandeelhouder een respijttermijn verlenen met het oog op de rechtzetting van de situatie die aanleiding geeft tot het eigendomsverbod en/of voorstellen om de aandelen om te wisselen in aandelen van een andere aandelenklasse van hetzelfde Deelfonds, indien op die manier het probleem van het eigendomsverbod kan worden opgelost.

        3) Indien de Vennootschap ervan overtuigd is dat een Uitgesloten Persoon, alleen of samen met anderen handelend, de juridische eigenaar of uiteindelijke begunstigde van de aandelen is en die persoon de aandelen niet overdraagt aan een toegelaten persoon, kan de Raad van Bestuur alle aandelen die door of voor rekening van een Uitgesloten Persoon worden aangehouden, gedwongen terugkopen of omwisselen of doen terugkopen of omwisselen. Daartoe zal de Vennootschap de aandeelhouder schriftelijk informeren over: de redenen voor de gedwongen terugkoop of omwisseling, het aantal aandelen in kwestie en de indicatieve Waarderingsdag waarop de gedwongen terugkoop of omwisseling zal plaatsvinden. De terugkoop- of omwisselingsprijs wordt bepaald in overeenstemming met deze Statuten.

4) De Vennootschap behoudt zich het recht voor om van de aandeelhouder in kwestie te eisen dat hij de Vennootschap vrijwaart van alle verliezen, kosten en uitgaven die voortvloeien uit het krachtens dit artikel verboden aandelenbezit. De Vennootschap kan dergelijke verliezen, kosten of uitgaven in mindering brengen op de aan de aandeelhouder in kwestie verschuldigde opbrengsten van terugkooptransacties.”

             9           

Huidig Artikel 8. VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS wordt Artikel 10 en moet luiden als volgt:

“Artikel 10. VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS

Elke rechtsgeldig samengestelde vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap vertegenwoordigt alle aandeelhouders van de Vennootschap. De algemene aandeelhoudersvergadering heeft de bevoegdheden die de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 betreffende handelsvennootschappen, zoals gewijzigd (hierna de ‘Luxemburgse Vennootschapswet‘), of deze Statuten, er uitdrukkelijk aan voorbehouden.

De jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering wordt, conform de Luxemburgse Vennootschapswet, gehouden binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar en vindt plaats in Luxemburg op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats in Luxemburg die wordt vermeld in de oproepingsbrief voor de vergadering, op de datum en het tijdstip die in die oproepingsbrief worden vermeld. De jaarlijkse algemene vergadering kan plaatsvinden buiten Luxemburg indien de Raad van Bestuur van mening is dat dit door uitzonderlijke omstandigheden noodzakelijk is. Andere aandeelhoudersvergaderingen kunnen worden gehouden op de plaats en het tijdstip vermeld in de desbetreffende oproepingsbrief.

Alle vergaderingen worden bijeengeroepen op de wijze die de Luxemburgse Vennootschapswet voorschrijft. De aandeelhouders worden voor een geplande aandeelhoudersvergadering uitgenodigd door middel van een oproepingsbrief waarin de agenda, de plaats en het tijdstip van de vergadering staan vermeld en die ten minste acht (8) kalenderdagen vóór de voor de desbetreffende vergadering vastgelegde datum per post moet worden verzonden naar het in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap vermelde adres, tenzij de aandeelhouder, conform de Luxemburgse Vennootschapswet, ermee heeft ingestemd om oproepingsbrieven voor aandeelhoudersvergaderingen via een ander communicatiekanaal (met inbegrip van e-mail) te ontvangen.

Voor zover de Luxemburgse Vennootschapswet dit vereist, wordt de oproepingsbrief in Luxemburg gepubliceerd in het Recueil Electronique des Sociétés et Associations en in een krant, alsook in andere kranten die worden verspreid in rechtsgebieden waarin de Vennootschap is geregistreerd, indien de lokale wetgeving dit vereist.

Aandeelhouders die minstens tien procent (10%) van het aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen vragen om aan de agenda van een algemene aandeelhoudersvergadering een of meer punten toe te voegen. Dergelijke verzoeken moeten minstens vijf (5) kalenderdagen voor de datum van de vergadering per aangetekende brief naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap worden verzonden.

Indien alle aandeelhouders op een algemene aandeelhoudersvergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en afstand hebben gedaan van de oproepingsvoorschriften, kan de vergadering plaatsvinden zonder voorafgaande oproeping of publicatie.

Aandeelhouders die aan een vergadering deelnemen door middel van een conferentiegesprek, een videoconferentie of een ander communicatiemiddel dat toelaat hen te identificeren, ervoor zorgt dat alle personen die aan de vergadering deelnemen elkaar ononderbroken kunnen horen en een daadwerkelijke deelname van alle dergelijke personen aan de vergadering mogelijk maakt, worden voor de berekening van de quorums en stemmen geacht aanwezig te zijn, mits dergelijke communicatiemiddelen op de plaats van vergadering beschikbaar zijn.

Iedere aandeelhouder kan stemmen door middel van per post of fax naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of het in de oproepingsbrief vermelde adres verzonden stemformulieren. De aandeelhouders mogen alleen gebruikmaken van door de Vennootschap ter beschikking gestelde stemformulieren, waarin te allen tijde de plaats, de datum en het tijdstip van de vergadering, de agenda van de vergadering en het aan de vergadering voorgelegde voorstel van besluit moeten worden vermeld. Stemformulieren die noch een stem voor of tegen het besluit noch een onthouding bevatten, zijn nietig. De Vennootschap houdt alleen rekening met stemformulieren die twee (2) kalenderdagen voor de algemene aandeelhoudersvergadering zijn ontvangen.

Voor elke algemene aandeelhoudersvergadering wordt een bureau van de vergadering samengesteld, bestaande uit een voorzitter, een secretaris en een stemopnemer, die noch aandeelhouder noch lid van de Raad van Bestuur hoeven te zijn. Indien alle op de algemene vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders beslissen dat zij de rechtsgeldigheid van de stemmen kunnen controleren, kunnen de aandeelhouders unaniem beslissen om slechts (i) een voorzitter en een secretaris aan te stellen of (ii) een enkele persoon aan te stellen die de rol van het bureau zal vervullen. In dat geval is het niet nodig om een stemopnemer aan te stellen. Het bureau ziet er in het bijzonder op toe dat de vergadering verloopt in overeenstemming met de geldende regels en met name conform de regels inzake oproeping, meerderheidsvereisten, stemmentelling en vertegenwoordiging van de aandeelhouders.

De rechten van een aandeelhouder om deel te nemen aan een algemene vergadering en uit hoofde van zijn aandelen een stem uit te brengen, worden bepaald op grond van de aandelen die de aandeelhouder bezat om middernacht (Luxemburgse tijd) op de vijfde dag voor de algemene vergadering. De Raad van Bestuur kan bijkomende voorwaarden vaststellen waaraan aandeelhouders moeten voldoen om te kunnen deelnemen aan een algemene aandeelhoudersvergadering.

Op elke aandeelhoudersvergadering kan de aandeelhouder zijn rechten uitoefenen door schriftelijk, in een ondertekend faxbericht of door middel van een gelijkaardig door de Raad van Bestuur vastgelegd communicatiemiddel, volmacht te verlenen aan een andere persoon (die geen aandeelhouder hoeft te zijn en een bestuurder van de Vennootschap kan zijn).

Elk aandeel geeft, ongeacht de aan het aandeel verbonden Intrinsieke Waarde per aandeel, recht op één stem.

Bij elke algemene aandeelhoudersvergadering moet een lijst van aanwezigen worden bijgehouden.

Tenzij de oproepingsbrief of deze Statuten anders bepalen of de Luxemburgse Vennootschapswet anders voorschrijft, worden besluiten op een rechtsgeldig bijeengeroepen aandeelhoudersvergadering genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige en stemmende aandeelhouders. Onthoudingen en nietige stemmen worden niet in aanmerking genomen.

Voor alle zaken die uitsluitend betrekking hebben op een specifieke aandelenklasse of een specifiek Deelfonds kan de Raad van Bestuur, naar eigen goeddunken, een algemene aandeelhoudersvergadering van het Deelfonds of de aandelenklasse in kwestie bijeenroepen. In dat geval zijn de hiervoor uiteengezette regels met betrekking tot aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap mutatis mutandis van toepassing op dergelijke vergaderingen van een Deelfonds of aandelenklasse.”

           10          

Huidig Artikel 9. RAAD VAN BESTUUR wordt Artikel 11 en moet luiden als volgt:

“Artikel 11. DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur beschikt over de ruimste bevoegdheden om in het belang van de Vennootschap alle bestuurs-, beschikkings- en uitvoeringshandelingen te stellen. Alle bevoegdheden die niet door de Luxemburgse Vennootschapswet of deze Statuten uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de algemene aandeelhoudersvergadering, behoren tot de bevoegdheden van de Raad van Bestuur.

De Vennootschap wordt geleid door een Raad van Bestuur die minstens drie leden telt, die geen aandeelhouder van de Vennootschap hoeven te zijn. Zij worden door de aandeelhouders benoemd voor een termijn van maximaal zes jaar en kunnen worden herkozen voor opeenvolgende termijnen. De algemene vergadering bepaalt ook het aantal leden van de Raad van Bestuur, hun beloning en de duur van hun ambtstermijn. Leden van de Raad van Bestuur worden gekozen met een gewone meerderheid van de op de algemene aandeelhoudersvergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Bestuurders kunnen met of zonder opgave van redenen uit hun ambt worden ontheven en worden vervangen middels een door de aandeelhouders aangenomen besluit.

Indien door overlijden, pensioen of een andere reden een bestuurderspositie vacant wordt, kunnen de resterende bestuurders samenkomen en bij meerderheid van stemmen een bestuurder kiezen die tot de volgende aandeelhoudersvergadering de vacante positie bekleedt.

De Raad van Bestuur kan uit zijn leden een voorzitter en een of twee vicevoorzitters kiezen. De Raad van Bestuur kan ook een secretaris kiezen, die geen bestuurder hoeft te zijn en verantwoordelijk is voor het opstellen van de notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de aandeelhouders.

De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of twee bestuurders op de plaats die in de oproepingsbrief is vermeld. Alle bestuurders ontvangen minstens vierentwintig (24) uur voor het voor een vergadering van de Raad van Bestuur vastgestelde tijdstip een schriftelijke oproeping voor die vergadering, behalve in hoogdringende omstandigheden, in welk geval de aard van die omstandigheden in de oproepingsbrief voor de vergadering zal worden uiteengezet. Van de oproepingsverplichting kan worden afgezien indien iedere bestuurder daar schriftelijk, per fax, per e-mail of via een vergelijkbaar communicatiemiddel mee instemt. Voor afzonderlijke vergaderingen die worden gehouden op tijdstippen en locaties die zijn opgenomen in een eerder bij besluit van de Raad van Bestuur aangenomen schema, is geen afzonderlijke oproepingsbrief vereist.

Een bestuurder kan zijn rechten tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur uitoefenen door schriftelijk, per fax, per e-mail of via een vergelijkbaar communicatiemiddel volmacht te verlenen aan een andere bestuurder.

Elke bestuurder kan aan een vergadering van de Raad van Bestuur deelnemen door middel van een conferentiegesprek of een soortgelijk communicatiemiddel en dergelijke deelname wordt gelijkgesteld met persoonlijke aanwezigheid in die vergadering. Een vergadering van de Raad van Bestuur die met dergelijke communicatiemiddelen wordt gehouden, wordt geacht te zijn gehouden in Luxemburg.

De Raad van Bestuur kan rechtsgeldig beraadslagen of beslissen indien minstens een meerderheid van de bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Beslissingen worden genomen met een meerderheid van de stemmen van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

De notulen van een vergadering van de Raad van Bestuur moeten worden ondertekend door twee bestuurders. Kopieën van of uittreksels uit dergelijke notulen voor gebruik in gerechtelijke procedures of voor andere doeleinden worden ondertekend door de voorzitter of de waarnemend voorzitter van die vergadering, of door twee bestuurders of door de secretaris of een adjunct-secretaris.

Besluiten die zijn ondertekend door alle leden van de Raad van Bestuur zijn even rechtsgeldig en bindend als waren zij genomen tijdens een rechtsgeldig bijeengeroepen en gehouden vergadering. Dergelijke handtekeningen kunnen zijn aangebracht op een enkel document of op meerdere exemplaren van een identiek besluit en kunnen worden gestaafd per brief, fax, e-mail of een gelijkaardig communicatiemiddel. Handtekeningen kunnen ook worden aangebracht door middel van een krachtens het Luxemburgse recht rechtsgeldige elektronische handtekening van iedere bestuurder.”

           11          

Schrapping van het huidige Artikel 10. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

           12          

Huidig Artikel 11. BEVOEGDHEDEN wordt Artikel 12 en moet luiden als volgt:

“Artikel 12. DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN

De dagelijkse leiding van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap in het kader van die dagelijkse leiding kunnen worden gedelegeerd aan een of meer alleen of gezamenlijk handelende bestuurders, directieleden of andere agenten, ongeacht of zij aandeelhouders zijn. Zij worden bij besluit van de Raad van Bestuur benoemd, ontslagen en met bepaalde bevoegdheden belast.

De Raad van Bestuur kan te gelegener tijd bevoegdheden of functies met betrekking tot de werking en leiding van de Vennootschap delegeren aan een directielid, een agent of een daartoe aangestelde afgevaardigde. De Vennootschap stelt in het bijzonder een beheermaatschappij in de zin van Hoofdstuk 15 van de Wet aan (hierna de ‘Beheermaatschappij‘) om de functies uit te oefenen waarin de wet voorziet.

De Vennootschap kan ook bijzondere bevoegdheden verlenen door middel van een notarieel bekrachtigde volmacht of een onderhandse akte.”

           13          

Invoeging van een nieuw Artikel 13. COMITÉS, dat luidt als volgt:

“Artikel 13. COMITÉS

“De Raad van Bestuur kan een of meer comités oprichten. De samenstelling en de bevoegdheden van dergelijke comités, de voorwaarden op het vlak van benoeming, ontslag, beloning en duur van het mandaat van hun leden en hun procedurele regels worden bepaald door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur houdt toezicht op de activiteiten van de comités.”

           14          

Invoeging van een nieuw Artikel 14. HANDTEKENINGEN, dat luidt als volgt:

“De Vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden door de gezamenlijke handtekening van twee willekeurige bestuurders, door de gezamenlijke handtekening van een bestuurder en een persoon aan wie de Raad van Bestuur bevoegdheden heeft gedelegeerd of door de gezamenlijke handtekening van twee willekeurige personen aan wie de Raad van Bestuur bevoegdheden heeft gedelegeerd.”

           15          

Huidig Artikel 12. BELEGGINGSBELEID wordt Artikel 15 en moet luiden als volgt:

“De Raad van Bestuur heeft, op basis van het principe van risicospreiding, de bevoegdheid om het beleggingsbeleid en de strategieën te bepalen die in elk Deelfonds moeten worden toegepast en om de richtlijnen voor het beheer en de zaken van de Vennootschap uit te zetten, overeenkomstig de volgende principes.

I.     Beleggingsbeperkingen

Overeenkomstig de bepalingen van de Wet en zoals nader toegelicht in het Prospectus, kan elk Deelfonds beleggen in:

(i)                 effecten of geldmarktinstrumenten;

(ii)               aandelen of rechten van deelneming van andere icbe’s en icb’s binnen de in het Prospectus vastgelegde limieten, met inbegrip van, in het geval dat een Deelfonds wordt opgezet om als feederfonds te fungeren, aandelen of rechten van deelneming van een als icbe aangemerkt masterfonds;

(iii)              aandelen van andere Deelfondsen, binnen de voorwaarden van de wet;

(iv)             deposito’s bij kredietinstellingen die onmiddellijk opeisbaar zijn of kunnen worden opgevraagd en die binnen een periode van ten hoogste twaalf maanden vervallen;

(v)               financiële derivaten;

(vi)             andere activa, voor zover toegelaten door de wet.

De Vennootschap kan voormelde activa in het bijzonder verwerven op alle gereglementeerde markten in Europa, Amerika, Afrika, Azië en Oceanië.

De Vennootschap kan ook beleggen in recent uitgegeven effecten en geldmarktinstrumenten, op voorwaarde dat de uitgiftevoorwaarden de garantie bevatten dat een aanvraag voor de toelating tot de officiële notering op een gereglementeerde markt, zoals hiervoor omschreven, zal worden ingediend en dat die toelating binnen een jaar na de uitgifte zal worden verkregen.

In overeenstemming met het principe van risicospreiding is het de Vennootschap toegestaan om tot 100% van de aan elk Deelfonds toerekenbare activa te beleggen in verschillende effecten en geldmarktinstrumenten die zijn uitgegeven of worden gewaarborgd door een lidstaat van de EU, door een of meer van zijn plaatselijke overheden, door een lidstaat van de OESO of de Groep van Twintig (G20), door de Republiek Singapore of Hongkong of door een openbare internationale instelling waarvan een of meer lidstaten van de EU lid zijn, op voorwaarde dat indien de Vennootschap bovenstaande mogelijkheid gebruikt, zij namens elk Deelfonds in kwestie effecten van ten minste zes verschillende uitgiften aanhoudt. De effecten van een enkele uitgifte mogen niet meer dan 30% van de totale aan dat Deelfonds toerekenbare activa uitmaken.

De Raad van Bestuur, die optreedt in het belang van de Vennootschap, kan op de in het Prospectus beschreven wijze besluiten dat (i) de activa van de Vennootschap of van een Deelfonds geheel of gedeeltelijk op gescheiden basis samen met andere activa van andere beleggers, met inbegrip van andere instellingen voor collectieve belegging en/of hun deelfondsen, worden beheerd; of dat (ii) de activa van twee of meer Deelfondsen van de Vennootschap geheel of gedeeltelijk op gescheiden of gemeenschappelijke basis samen worden beheerd.

Elk Deelfonds van de Vennootschap kan, zoals de Raad van Bestuur te gelegener tijd beslist en in het Prospectus is omschreven, zijn beleggingen direct of indirect, door middel van 100% dochterondernemingen, uitvoeren.

De Vennootschap mag gebruikmaken van technieken en instrumenten met betrekking tot effecten en geldmarktinstrumenten.

De Raad van Bestuur kan strengere beleggingsbeperkingen opleggen, zoals uiteengezet in het Prospectus.

II.            Technieken en instrumenten met betrekking tot effecten en geldmarktinstrumenten

De Vennootschap kan gebruikmaken van technieken en instrumenten zoals, maar niet uitsluitend, derivaten, retrocessieovereenkomsten, opties, futures, CFD’s en effectenleningen die de Raad van Bestuur redelijkerwijs economisch geschikt acht voor een doeltreffend beheer van de portefeuille van de Vennootschap en in overeenstemming zijn met de beleggingsdoelstellingen van elk Deelfonds.

Het gebruik van dergelijke technieken en instrumenten door de Vennootschap of een Deelfonds is onderworpen aan de voorwaarden en beperkingen die de Luxemburgse toezichthouder voor de financiële sector en de wet voorschrijven.

Onder geen beding mogen deze transacties ertoe leiden dat een Deelfonds afwijkt van zijn beleggingsdoelstellingen, zoals vastgesteld in het Prospectus van dat Deelfonds.

III. Gezamenlijk beheer en pooling van activa

Met het oog op efficiënt beheer en als het beleggingsbeleid van de Deelfondsen dat toestaat, kan de Raad van Bestuur beslissen gezamenlijk beheer te aanvaarden voor de activa van bepaalde deelfondsen.

In dat geval zullen de activa van de verschillende Deelfondsen gezamenlijk worden beheerd. De activa die gezamenlijk worden beheerd, zullen een “pool” worden genoemd, ook al worden deze pools uitsluitend gebruikt voor interne beheerdoeleinden. De pools vormen geen aparte entiteiten en zijn niet rechtstreeks toegankelijk voor de Aandeelhouders. Elk van de Deelfondsen in gezamenlijk beheer zal de eigen specifieke activa toegewezen krijgen.

Wanneer de activa van twee of meer Deelfondsen gezamenlijk worden beheerd, wordt eerst op basis van de oorspronkelijke toewijzing van activa aan een dergelijke ’pool’ bepaald welke activa aan welk deelnemend deelfonds worden toegewezen, en wordt dit gewijzigd bij nieuwe bij- of afboekingen.

De bedragen waarop elk deelnemend Deelfonds recht heeft in de gezamenlijk beheerde activa, zijn van toepassing op elk van de beleggingsposities in die pool.

Bijkomende beleggingen ten behoeve van de gezamenlijk beheerde Deelfondsen zullen aan die Deelfondsen worden toegewezen overeenkomstig hun respectieve rechten, en de verkochte activa zullen op dezelfde manier uit de activa van elk deelnemend Deelfonds worden gehaald.”

           16          

Huidig Artikel 13. NIETIGHEID EN AANSPRAKELIJKHEID JEGENS DERDEN wordt Artikel 16 en de tweede alinea ervan moet luiden als volgt:

“Elk Deelfonds is, conform de wet, aansprakelijk voor zijn eigen schulden en verplichtingen.”

           17          

Huidig Artikel 14. VRIJWARING wordt Artikel 17.

           18          

Schrapping van Artikel 15. DELEGATIE, Artikel 16. HANDTEKENINGEN en Artikel 17. TERUGKOOP EN OMWISSELING VAN AANDELEN.

           19          

Artikel 18. INTRINSIEKE WAARDE moet luiden als volgt:

“De Intrinsieke Waarde (‘Intrinsieke Waarde’) van elke aandelenklasse van elk Deelfonds wordt minstens tweemaal per maand op de dag die de Raad van Bestuur vastlegt (‘Waarderingsdag’) door de Vennootschap of haar agent of afgevaardigde te gelegener tijd bepaald met inachtneming van de bepalingen van de volgende alinea.

De intrinsieke waarde van elke aandelenklasse van elk Deelfonds wordt uitgedrukt in de desbetreffende, door de Raad van Bestuur te gelegener tijd bepaalde referentievaluta en wordt op elke Waarderingsdag bepaald door de waarde van de nettoactiva van het Deelfonds die aan die aandelenklasse kunnen worden toegerekend, welke overeenkomt met waarde van de activa van de betreffende aandelenklasse verminderd met haar verplichtingen op het door de Raad van Bestuur of haar rechtsgeldig gemachtigde afgevaardigde bepaalde tijdstip op de Waarderingsdag, te delen door het aantal uitstaande aandelen van de desbetreffende aandelenklasse op dat tijdstip.

De Intrinsieke Waarde van de Vennootschap is te allen tijde gelijk aan de totale Intrinsieke Waarde van al haar Deelfondsen.

De waarde van de activa van elke aandelenklasse van elk Deelfonds wordt als volgt bepaald:

1) Effecten en geldmarktinstrumenten die toegelaten zijn tot de officiële notering op een effectenbeurs of die worden verhandeld op een andere gereglementeerde, regelmatig functionerende, erkende en voor het publiek toegankelijke markt in een land in Europa, Amerika, Azië, Afrika, Australië/Nieuw-Zeeland of Oceanië, worden gewaardeerd op basis van de laatst beschikbare koers op het moment dat de waardering wordt uitgevoerd. Als eenzelfde effect of geldmarktinstrument genoteerd staat op verschillende markten, zal de notering van de hoofdmarkt voor dat effect of geldmarktinstrument worden gebruikt. Als er geen relevante notering is of als de noteringen niet representatief zijn voor de reële waarde, zal de waardering te goeder trouw worden uitgevoerd door de Raad van Bestuur of zijn afgevaardigde, met het oog op het bepalen van de aannemelijke biedprijs voor dergelijke effecten.

2) Effecten of geldmarktinstrumenten die niet op een beurs genoteerd staan, worden gewaardeerd op basis van een aannemelijke biedprijs, te goeder trouw bepaald door de Raad van Bestuur of zijn afgevaardigde.

3) Liquide activa en leningen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde plus lopende rente.

4) Rechten van deelneming of aandelen van krachtens richtlijn 85/611/EEG, zoals gewijzigd, toegestane icbe’s en/of andere gelijkgestelde icb’s, worden gewaardeerd tegen hun laatste beschikbare Intrinsieke Waarde; sommige rechten van deelneming of aandelen van icbe’s en/of gelijkgestelde icb’s kunnen worden gewaardeerd op basis van een raming van hun waarde door een betrouwbare taxateur die onafhankelijk is van de beleggingsbeheerder of beleggingsadviseur van het te waarderen fonds (geraamde prijzen).

5) Derivaten worden gewaardeerd tegen marktwaarde.

Voorts zullen gepaste voorzieningen worden getroffen voor de kosten en vergoedingen die aan de Deelfondsen worden aangerekend.

Indien het als gevolg van bijzondere omstandigheden, zoals een verborgen kredietrisico, onmogelijk of onjuist is om een waardering overeenkomstig de bovenvermelde regels uit te voeren, heeft de Raad van Bestuur of zijn afgevaardigde het recht om andere, algemeen erkende waarderingsprincipes te hanteren die door een accountant kunnen worden onderzocht, om tot een gepaste waardering van de totale activa van elk Deelfonds te komen. Het voorziet ook uitdrukkelijk in afstemming van de vaststelling van de intrinsieke waarde op noodlijdende markten op de hoge volatiliteit, de snel veranderende effectenkoersen en de verstoorde liquiditeit op de betrokken markten.

Zoals beschreven in het verkoopprospectus, kan de Raad van Bestuur besluiten de “swinging single pricing”-methode toe te passen bij de berekening van de dagelijkse Intrinsieke Waarde van het betreffende Deelfonds. Elke beslissing van de Raad van Bestuur, zijn agent of afgevaardigde in het kader van de berekening van de Intrinsieke Waarde is definitief en bindend voor de Vennootschap en voor bestaande, gewezen en toekomstige aandeelhouders. Het resultaat van elke berekening van de Intrinsieke Waarde wordt voor waarheidsgetrouw verklaard door een bestuurder of een rechtsgeldig gemachtigde vertegenwoordiger of afgevaardigde van de Raad van Bestuur.

Niettegenstaande het voorgaande kan de Raad van Bestuur of zijn agent of afgevaardigde van bovenstaande waarderingsmethodes afwijken indien hij van mening is dat deze niet toereikend zijn om de reële waarde van een bepaald actief van de Vennootschap te bepalen.

De Raad van Bestuur kan bovendien van elk actief de waarde aanpassen indien de Raad van Bestuur oordeelt dat een dergelijke aanpassing noodzakelijk is om de reële waarde van dat actief weer te geven. Indien nodig kan, zoals uitvoeriger omschreven in het Prospectus, de Intrinsieke Waarde ook worden aangepast om bepaalde transactiekosten weer te geven.

Er worden passende voorzieningen aangelegd voor nog niet betaalde administratieve en andere kosten van regelmatige of terugkerende aard op basis van een raming van het lopende bedrag voor de toepasselijke periode. Niet in de balans opgenomen verplichtingen worden in aanmerking genomen in overeenstemming met billijke en voorzichtige criteria.

Behoudens in geval van kwade trouw, grove nalatigheid of een opzettelijke fout is elke beslissing van de Raad van Bestuur, zijn agent of afgevaardigde in het kader van de berekening van de Intrinsieke Waarde definitief en bindend voor de Vennootschap en voor bestaande, gewezen en toekomstige aandeelhouders. Het resultaat van elke berekening van de Intrinsieke Waarde wordt voor waarheidsgetrouw verklaard door een lid van de Raad van Bestuur of een rechtsgeldig gemachtigde vertegenwoordiger, agent of afgevaardigde van de Raad van Bestuur.”

           20          

Schrapping van Artikel 19. UITGIFTE VAN AANDELEN.

           21          

Huidig Artikel 20. KOSTEN wordt Artikel 19 en moet luiden als volgt:

“Artikel 19. KOSTEN

De Vennootschap draagt alle uitgaven in verband met de oprichting, evenals de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de beheermaatschappij, de bewaarder en elke dienstverlener die te gelegener tijd wordt aangesteld door de Raad van Bestuur, een agent of een afgevaardigde.

Elk Deelfonds is, conform de wet, aansprakelijk voor zijn eigen schulden en verplichtingen.”

Alle kosten die door de Vennootschap worden gemaakt en die niet aan een specifiek Deelfonds kunnen worden toegerekend, zullen aan alle Deelfondsen in rekening worden gebracht in verhouding tot hun nettoactiva.

Voorts zal de Vennootschap ook de volgende uitgaven dragen:

–      alle belastingen die eventueel verschuldigd zijn op de activa, inkomsten en uitgaven ten laste van de Vennootschap;

–      normale makelaarslonen en -bankkosten aan derde partijen, bijvoorbeeld transactiekosten voor de handelstransacties van de Vennootschap;

–      alle vergoedingen die verschuldigd zijn aan de accountant en de juridisch adviseurs van de Vennootschap;

–      alle uitgaven in verband met publicaties en het verstrekken van informatie aan aandeelhouders, met name de kosten voor het vertalen, drukken en verspreiden van de jaar- en halfjaarverslagen, evenals de kosten voor het publiceren van de uitgifte- en terugkoopprijzen en het Prospectus en voor het bijhouden, opstellen, drukken, vertalen, verspreiden, verzenden, opslaan en archiveren van de documenten met essentiële beleggersinformatie;

–      alle uitgaven die voortvloeien uit het registreren en geregistreerd houden van de Vennootschap bij alle overheidsinstanties en effectenbeurzen;

– alle uitgaven in verband met de werking en het bestuur van de Vennootschap.”

           22          

Invoeging van Artikel 20. OPSCHORTING VAN DE INTRINSIEKE WAARDE, dat moet luiden als volgt:

“De Vennootschap kan altijd van tijd tot tijd

de berekening van de Intrinsieke Waarde van een aandelenklasse van een Deelfonds en de uitgifte, terugkoop en omwisseling van aandelen van die aandelenklasse opschorten in de volgende omstandigheden:

i.         op elke werkdag waarop door een volledige of gedeeltelijke sluiting of andere beperkingen of opschortingen op een relevante markt minder activa dan het door de Raad van Bestuur als aanzienlijk omschreven deel van de activa van het Deelfonds kunnen worden verhandeld;

ii.        tijdens een noodtoestand waardoor het onmogelijk zou zijn om beleggingen die een aanzienlijk deel van de activa van het Deelfonds vertegenwoordigen, te verkopen; of waardoor het onmogelijk zou zijn om geldbedragen bij de aankoop of verkoop van beleggingen tegen normale wisselkoersen over te maken; of waardoor het onmogelijk zou zijn om de reële waarde van enig actief in het Deelfonds te bepalen;

iii.      tijdens een storing van de communicatiemiddelen die normaal worden gebruikt bij het bepalen van de prijs van een of meer beleggingen van het Deelfonds of de actuele koersen op een effectenbeurs;

iv.      wanneer om welke reden ook de prijzen van een belegging in het Deelfonds niet redelijk, snel of nauwkeurig kunnen worden vastgesteld;

v.       tijdens een periode waarin geldbedragen die betrokken zijn, of mogelijk betrokken kunnen zijn, bij de aankoop of verkoop van activa van het Deelfonds, naar het oordeel van de Raad van Bestuur niet tegen normale wisselkoersen kunnen worden overgemaakt;

vi.      indien een van de fondsen waarin de Vennootschap een aanzienlijk deel van haar activa belegd de berekening van zijn Intrinsieke Waarde heeft opgeschort;

vii.    in geval van een feederfonds, wanneer het masterfonds op eigen initiatief of op verzoek van de bevoegde autoriteiten tijdelijk de terugkoop, terugbetaling of uitgifte van zijn rechten van deelneming of aandelen heeft opgeschort; in dat geval wordt de berekening van de Intrinsieke Waarde van het feederfonds opgeschort voor een identieke termijn als de opschorting van de berekening van de Intrinsieke Waarde van het masterfonds;

viii.   wanneer om enige andere reden de prijzen of waarde van de activa van de Vennootschap of een Deelfonds niet ogenblikkelijk of nauwkeurig kunnen worden vastgesteld of het anderszins onmogelijk is om de activa van de Vennootschap of het Deelfonds te verkopen op de gebruikelijke wijze en/of zonder de belangen van de aandeelhouders wezenlijk te schaden;

ix.      in geval van een kennisgeving aan de aandeelhouders om hen op te roepen voor een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering met het oog op de ontbinding en vereffening van de Vennootschap of te informeren over de stopzetting en vereffening van een Deelfonds of aandelenklassen, en meer in het algemeen tijdens de vereffening van de Vennootschap, een Deelfonds of een aandelenklasse;

x.       in geval van een kennisgeving aan de aandeelhouders om hen op te roepen voor een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om te beslissen over andere herstructureringsmaatregelen, zoals vermeld in Artikel 24 van deze Statuten, of te informeren over dergelijke herstructureringsmaatregelen, en in het bijzonder tijdens het bepalen van de desbetreffende ruilverhouding, waar van toepassing;

xi.      tijdens elke periode waarin de handel in de aandelen van de Vennootschap, een Deelfonds of een aandelenklasse op een beurs waar die aandelen noteren, wordt opgeschort, beperkt of stopgezet; en

xii.    in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de Raad van Bestuur dat noodzakelijk acht om onherstelbare negatieve gevolgen voor de Vennootschap, een Deelfonds of een aandelenklasse te voorkomen, in overeenstemming met het principe van billijke behandeling van aandeelhouders ter behartiging van hun belangen.

De Raad van Bestuur behoudt zich het recht voor om in geval van uitzonderlijke omstandigheden die de belangen van de aandeelhouders kunnen schaden of wanneer voor een Deelfonds of aandelenklasse een groot aantal inschrijvings-, terugkoop- of omwisselingsverzoeken wordt ontvangen, de Intrinsieke Waarde per aandeel voor dat Deelfonds of die aandelenklasse pas te bepalen nadat de Vennootschap in het Deelfonds of de aandelenklasse in kwestie de vereiste aan- of verkopen van effecten of andere activa heeft uitgevoerd.

Opgeschorte inschrijvings-, terugkoop- en omwisselingsverzoeken worden behandeld als inschrijvings-, terugkoop- of omwisselingsverzoeken die zijn ontvangen op de eerste Waarderingsdag na afloop van de opschortingsperiode, tenzij de aandeelhouders hun inschrijvings-, terugkoop- of omwisselingsverzoeken hebben ingetrokken in een schriftelijke kennisgeving die door of namens de Vennootschap vóór afloop van de opschortingsperiode is ontvangen.

Elke opschorting wordt door de Vennootschap op een wijze die zij gepast acht meegedeeld aan de personen voor wie de opschorting nadelige gevolgen zou kunnen hebben.

De opschorting van de berekening van de Intrinsieke Waarde en/of, waar van toepassing, van de uitgifte, terugkoop en/of omwisseling van aandelen in een Deelfonds of aandelenklasse heeft geen invloed op de berekening van de Intrinsieke Waarde en/of, waar van toepassing, de uitgifte, terugkoop en/of omwisseling van aandelen in andere Deelfondsen of aandelenklassen.”

           23          

Artikel 21. BOEKJAAR EN JAARREKENING moet luiden als volgt:

“Het boekjaar van de Vennootschap start op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van elk jaar.”

           24          

Artikel 23. DIVIDENDEN moet luiden als volgt:

“In overeenstemming met het toepasselijke recht en het Prospectus kan te gelegener tijd worden beslist om dividenden uit te keren.

Uitkeringen kunnen plaatsvinden in de valuta en op het tijdstip en de plaats die de Raad van Bestuur te gelegener tijd vastlegt.

De Raad van Bestuur kan beslissen om dividenden uit te keren in aandelen in plaats van in contanten, tegen de voorwaarden die de Raad van Bestuur vastlegt, mits de aandeelhouder daarmee instemt.

Elk uitkering die niet is opgeëist binnen vijf (5) jaar nadat ze betaalbaar is gesteld, vervalt en komt toe aan de door de Vennootschap of het desbetreffende Deelfonds uitgegeven aandelenklasse(n).

Op dividenden die de Vennootschap betaalbaar heeft gesteld en door de Vennootschap voor de begunstigde worden aangehouden, worden geen interesten betaald.”

           25          

Artikel 24. ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP EN VEREFFENING, SAMENVOEGING, SPLITSING, INBRENG OF OMWISSELING VAN EEN DEELFONDS moet luiden als volgt:

“Artikel 24. ONTBINDING, STOPZETTING, SAMENVOEGING, SPLITSING EN REORGANISATIE

ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden bij besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering, mits is voldaan aan de quorum- en meerderheidscriteria die voor een wijziging van deze Statuten vereist zijn.

Indien de Vennootschap wordt ontbonden, wordt de vereffening uitgevoerd door een of meer vereffenaars (die zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen zijn) die worden aangesteld door de aandeelhoudersvergadering die tot de ontbinding heeft beslist en die de bevoegdheden en de vergoeding van de vereffenaars bepaalt.

Indien een vereffening van de Vennootschap wordt overwogen, is geen verdere uitgifte, omwisseling of terugkoop van aandelen toegestaan na publicatie van de eerste oproeping waarin de buitengewone aandeelhoudersvergadering wordt bijeengeroepen teneinde de Vennootschap te vereffenen. Alle uitstaande aandelen op het moment van die publicatie delen in de vereffeningsuitkering van de Vennootschap.

Bedragen die door geen enkele aandeelhouder worden opgeëist, zullen bij de afsluiting van de vereffening worden gestort op een geblokkeerde rekening bij de Luxemburgse Consignatiekas (Caisse de Consignation).

ONTBINDING VAN EEN DEELFONDS OF SLUITING VAN AANDELENKLASSEN

De Raad van Bestuur kan, indien de Intrinsieke Waarde van een Deelfonds of aandelenklasse om welke reden ook is afgenomen tot of niet is toegenomen tot het bedrag dat de Raad van Bestuur heeft vastgelegd als minimum om dat Deelfonds of die aandelenklasse op een economisch verantwoorde manier te kunnen beheren, of in het kader van rationalisering, of gelet op de actuele marktomstandigheden of andere omstandigheden, zoals, maar niet uitsluitend, politieke, economische, reglementaire of andere bijzondere omstandigheden waarop de Raad van Bestuur geen invloed heeft en met inachtneming van de belangen van de Aandeelhouders, of om enige andere reden uiteengezet in het Prospectus of bepaald door de toepasselijke wet- en regelgeving, beslissen om dat Deelfonds of die aandelenklasse stop te zetten en, voor zover als nodig, te vereffenen en dienovereenkomstig alle aandelen van het Deelfonds of de aandelenklasse in kwestie gedwongen terug te kopen tegen de toepasselijke Intrinsieke Waarde per aandeel op de door de Raad van Bestuur bepaalde Waarderingsdag voor gedwongen terugkoop.

De aandeelhouders worden over de beslissing van de Raad van Bestuur om een Deelfonds of aandelenklasse(n) stop te zetten ingelicht door middel van een kennisgeving en/of op enige andere wijze die de toepasselijke wet- en regelgeving oplegt of toestaat. De kennisgeving vermeldt zowel de redenen voor stopzetting als de gehanteerde vereffenings- of stopzettingsprocedure.

Bij de berekening van de Intrinsieke Waarde die voor de gedwongen terugkoop wordt gehanteerd, wordt rekening gehouden met de werkelijke verkoopprijs van beleggingen en met eventuele verkoop- en vereffeningskosten. aandeelhouders in het Deelfonds of de aandelenklasse(n) in kwestie kunnen tot de datum van inwerkingtreding van de gedwongen terugkoop geen terugkoop- of omwisselingsverzoeken meer indienen, tenzij de Raad van Bestuur oordeelt dat zulks niet in het belang van de aandeelhouders van dat Deelfonds of die aandelenklasse(n) zou zijn.

Opbrengsten van terugkooptransacties die na de gedwongen terugkoop niet door de aandeelhouders zijn opgeëist, worden conform de toepasselijke wet- en regelgeving namens de rechtmatige eigenaars gestort op een geblokkeerde rekening bij de Luxemburgse Consignatiekas (Caisse de Consignation). Opbrengsten die niet binnen de wettelijke termijn zijn opgeëist, vervallen in overeenstemming met de wet- en regelgeving.

De stopzetting en vereffening van een Deelfonds of aandelenklasse(n) hebben geen gevolgen voor het voortbestaan van eventuele andere Deelfondsen of aandelenklassen. Indien besloten wordt om het laatste Deelfonds van de Vennootschap stop te zetten en te vereffenen, heeft dit tot gevolg dat de Vennootschap wordt ontbonden en vereffend.

Alle teruggekochte aandelen kunnen worden geannuleerd, tenzij de Raad van Bestuur naar eigen goeddunken anders beslist.

SAMENVOEGING

De Raad van Bestuur kan, indien de Intrinsieke Waarde van een Deelfonds om welke reden ook is afgenomen tot of niet is toegenomen tot het bedrag dat de Raad van Bestuur heeft vastgelegd als minimum om dat Deelfonds op een economisch verantwoorde manier te kunnen beheren, of in het kader van rationalisering, of gelet op de actuele marktomstandigheden of andere omstandigheden, zoals, maar niet uitsluitend, politieke, economische, reglementaire of andere bijzondere omstandigheden waarop de Raad van Bestuur geen invloed heeft en met inachtneming van de belangen van de Aandeelhouders, of om enige andere reden uiteengezet in het Prospectus of vastgelegd door de toepasselijke wet- en regelgeving, beslissen om over te gaan tot een van de vormen van samenvoeging die in de wet zijn omschreven. Dit omvat voor alle duidelijkheid zowel samenvoegingen tussen Deelfondsen als alle vormen van binnenlandse of internationale samenvoegingen van de Vennootschap of een of meer van haar Deelfondsen met een andere Luxemburgse of buitenlandse icbe of een Deelfonds daarvan, ongeacht of zowel de activa als de verplichtingen of louter de nettoactiva worden overgenomen of overgedragen.

Bij dergelijke samenvoegingen dienen te allen tijde de in Hoofdstuk 6 van de wet bepaalde voorwaarden en procedures, in het bijzonder met betrekking tot het door de Raad van Bestuur op te stellen gemeenschappelijk samenvoegingsvoorstel en de informatie die aan de aandeelhouders moet worden verstrekt, in acht te worden genomen. Dergelijke samenvoegingen vereisen geen voorafgaande instemming van de aandeelhouders, tenzij de Vennootschap als gevolg van de transactie ophoudt te bestaan; in dat geval moet de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap over de transactie en haar datum van inwerkingtreding beslissen. De algemene vergadering beslist bij besluit dat wordt goedgekeurd zonder quorumvereiste en met een gewone meerderheid van de rechtsgeldig uitgebrachte stemmen.

In dezelfde omstandigheden als uiteengezet in alinea 5 hiervoor kan de Raad van Bestuur beslissen om over te gaan tot overname door de Vennootschap of een of meer Deelfondsen van de activa en verplichtingen of louter de nettoactiva van (i) een of meer Deelfondsen van een andere Luxemburgse of buitenlandse icb, ongeacht hun rechtsvorm, of (ii) een Luxemburgse of buitenlandse icb die niet als een Vennootschap is opgericht. De ruilverhouding tussen de desbetreffende aandelen van de Vennootschap en de aandelen of rechten van deelneming van de overgenomen icb, of het desbetreffende Deelfonds daarvan, wordt berekend op basis van de desbetreffende Intrinsieke Waarde per aandeel of recht van deelneming op de datum van inwerkingtreding van de overname.

SPLITSING

De Raad van Bestuur kan, in het belang van een Deelfonds en zijn aandeelhouders, ook beslissen om een Deelfonds of een onderdeel daarvan te splitsen in een of meer Deelfondsen.

De aandeelhouders van het Deelfonds waarop de splitsing betrekking heeft, worden over de beslissing van de Raad van Bestuur om het Deelfonds te splitsen ingelicht door middel van een kennisgeving en/of op enige andere wijze die de toepasselijke wet- en regelgeving oplegt of toestaat. De kennisgeving vermeldt zowel de redenen voor die beslissing als de toegepaste procedure voor de voorgenomen transactie, in voorkomend geval in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving. De aandeelhouders van het desbetreffende Deelfonds krijgen de mogelijkheid om binnen een termijn van 1 (één) maand vanaf de datum van kennisgeving hun aandelen kosteloos te laten terugkopen of om te wisselen. Na het verstrijken van deze termijn van 1 (één) maand is elke aandeelhouder die niet tot terugkoop of omwisseling van zijn aandelen heeft verzocht, gebonden door het besluit met betrekking tot de splitsing.

Naast bovenstaande gevallen kan de Vennootschap ook, in overeenstemming met de Luxemburgse Vennootschapswet en alle andere toepasselijke wet- en regelgeving, een andere als Vennootschap opgerichte Luxemburgse of buitenlandse icb overnemen.

Gedwongen omwisseling van een of meer aandelenklassen of van een of meer aandelen van een of meer aandelenklassen

De Raad van Bestuur kan, indien de Intrinsieke Waarde van een of meer aandelenklassen om welke reden ook is afgenomen tot of niet is toegenomen tot het bedrag dat de Raad van Bestuur heeft vastgelegd als minimum om die aandelenklasse(n) op een economisch verantwoorde manier te kunnen beheren, of in het kader van rationalisering, of gelet op de actuele marktomstandigheden of andere omstandigheden, zoals, maar niet uitsluitend, politieke, economische, reglementaire of andere bijzondere omstandigheden waarop de Raad van Bestuur geen invloed heeft en met inachtneming van de belangen van de Aandeelhouders, of om enige andere reden uiteengezet in het Prospectus of vastgelegd door de toepasselijke wet- en regelgeving, beslissen om over te gaan tot gedwongen omwisseling van een of meer aandelenklassen in een of meer andere aandelenklassen van de Vennootschap. De Raad van Bestuur kan, in het kader van rationalisering, of gelet op andere omstandigheden, zoals, maar niet uitsluitend, reglementaire of andere bijzondere omstandigheden waarop de Raad van Bestuur geen invloed heeft en met inachtneming van de belangen van de Aandeelhouders, of om enige andere reden uiteengezet in het Prospectus of vastgelegd door de toepasselijke wet- en regelgeving, beslissen om over te gaan tot de gedwongen omwisseling van een of meer aandelen van een of meer aandelenklassen in een of meer aandelen van een of meer andere aandelenklassen van de Vennootschap. De aandeelhouders van de aandelenklassen of van deaandelen van de aandelenklassen in kwestie worden over de gedwongen omwisseling ingelicht door middel van een kennisgeving en/of op enige andere wijze die de toepasselijke wet- en regelgeving oplegt of toestaat. De kennisgeving vermeldt zowel de redenen als de toegepaste procedure voor de voorgenomen omwisseling. De betrokken aandeelhouders krijgen de mogelijkheid om binnen een termijn van 1 (één) maand vanaf de datum van kennisgeving hun aandelen kosteloos te laten terugkopen of om te wisselen in aandelen van een ander Deelfonds of een of meer andere aandelenklassen. Na het verstrijken van deze termijn van 1 (één) maand is elke aandeelhouder die niet tot terugkoop of omwisseling van zijn aandelen heeft verzocht, gebonden door het besluit met betrekking tot de gedwongen omwisseling.

Tenzij in voorgaande alinea’s anders wordt vermeld, of de toepasselijke wet- of regelgeving anders bepaalt, hebben aandeelhouders in het kader van herstructurering of stopzetting van Deelfondsen of aandelenklassen daarvan geen beslissingsbevoegdheid.”

           26          

Artikel 25. WIJZIGING moet luiden als volgt:

“Deze Statuten kunnen door een aandeelhoudersvergadering worden gewijzigd, mits aan de quorum- en stemvereisten waarin de Luxemburgse Vennootschapswet voorziet, is voldaan.”

           27          

Artikel 26. TOEPASSELIJK RECHT moet luiden als volgt:

“Alle zaken die niet in deze Statuten worden behandeld, worden geregeld in overeenstemming met de Luxemburgse Vennootschapswet en de wet.”